rettore dell'Università degli Studi La Sapienza di Roma

preside della Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi La Sapienza di Roma

presidente della Fondazione Leonardo-Civiltà delle Macchine

I Sessione: "Gli aspetti giuridici"

group general counsel di Leonardo Finmeccanica SpA

II Sessione: "Gli aspetti economico aziendali"

responsabile dell'Ufficio Studi Economici della Consob

vice presidente vicario della Fondazione Fiera Milano

vice direttore generale di Assonime e membro del Comitato Italiano per la Corporate Governance

chief governace officer di Banca Intesa Sanpaolo

vice presidente vicario della Fondazione Fiera Milano

responsabile dell'Ufficio Consulenza Societaria dell'Associazione Bancaria Italiana

fondatore dello Studio Crisci & Partners

senior partner di Spencer Stuart

A tutti i prima di portare il saluto e la facoltà di giurisprudenza dove la parola al magnifico rettore professor Eugenio Gaudio che ringrazio per la sua partecipazione questa iniziativa la facoltà come sempre tante iniziative a tutte le iniziative della facoltà Grazie innanzitutto buongiorno benvenuto a tutti sono cari colleghi cari studenti sono lieto di portare il saluto e istituzionale e prima personale per questa occasione che da l'avvio al Master in diritto privato europeo che sta per in né lavora sua diciottesima edizione e ringrazio la Fondazione Leonardo civiltà delle macchine d'oca anche il presidente che saluto ringrazio il presidente Violante per il suo costante impegno a livello culturale e accademico mi fa veramente Piacere perché il master in diritto privato europeo che veramente sta diciamo sul tracciando un solco su una tematica così vitale per il nostro presente e per il nostro futuro che la Fondazione Leonardo Civiltà delle macchine su due celle insetti italiane Che hanno deciso di collaborare proprio per mettere insieme conoscenze competenze e metterle complessivamente al servizio della comunità scientifica nonché dell'impresa italiana ed il master in diritto privato europeo poi ricordo fa parte anche di un progetto internazionale europeo di una scuola europea Di diritto voglio veramente ringraziare il professor Alpa maniera non formale e la sua scuola perché da da anni e anni si sono impegnati su questa strada che veramente la frontiera del diritto il diritto che è sempre stato legato ovviamente alle quelle che sono le di usi costumi nazionali che ovviamente periodo di non epoca di cambiamento ma cambiamento che epoca di internazionalizzazione di e realizzazione di una Unione europea che non può essere solo finanziaria ma deve essere innanzitutto basata son con comune sentire su questo Nel ovviamente armonizzare quelli che sono i principi del diritto partendo dalle basi di quello del nostro diritto romano che poi nella base di tutta la cultura giuridica europee e occidentale credo che sia veramente qualcosa di di meritorio Voglio anche in lire che il concetto di Corporate Governance identifica col complesso Di principi meccanismi e regole relazioni che riguardano la gestione di un'impresa in un mercato così competitiva allo stesso tempo così mutevole caratterizzato da Contini cambiamenti e talvolta anche cambiamenti repentini che mettano fine difficoltà quelle che sono le strategie di lungo periodo scegliere fra i modelli di governance su quello più adatte affrontare E la gestione di una impresa moderna diventa fondamentale per tutte le società che operano nel mercato per questo l'incontro di oggi veramente importanti sono lieto che la sapienza possa contribuire al dibattito e al progresso delle conoscenze in questa in questa tematica Ringrazio il presidente ritorna per s'impegna alla guida di questa gloriosa facoltà E e ringrazio tutti gli ospiti un spesso contrada fuori Guess dette mazzette dall'invitation penso veramente lieto di così dall'inizio alla giornata odierna buon lavoro a tutti e grazie a tutti i protagonisti Grazie Magnifico Rettore per me un piacere e un onore portare il saluto per la facoltà di giurisprudenza che ospita questo convegno su un tema di grande interesse che vede convergere nel nel programma Di oggi aree disciplinari Diverso ma tutte quante concepite in fortissima sinergia Un ringraziamento Vana al alla Fondazione Leonardo civiltà delle macchine al suo presidente Luciano Violante a Guido Alpa fondatore e direttore del master di diritto privato Europeo che si è affermato in questi anni come una delle punte di eccellenza della facoltà di giurisprudenza di sapienza porto il saluto della facoltà il saluto del Dipartimento di Scienze giuridiche la collega Lui sa Avitabile che dirige il dipartimento non poteva intervenire qui questa mattina un saluto a tutti i relatori in particolare fra i relatori che vengono da altri Paesi fa molto piacere con un saluto particolare all'amico e collega marzo Andreas col quale abbiamo lavorato molto negli ultimi mesi anche sui temi del diritto del diritto europeo dunque io mi limito per concludere il saluto della facoltà di giurisprudenza sottolineare un punto che mi sta molto a cuore la Fondazione Leonardo civiltà delle macchine si ispira all'insediamento di un grande intellettuale Meridionale Leonardo Sinisgalli Fondatore di questa rivista Civiltà delle macchine che occupa un un posto assai significativo nella storia della cultura italiana del Novecento proprio nello spirito di attivare un dialogo e delle sinergie fra la cultura e le tecnologie Allora che questo convegno sia ospitato In una università generalista che nella sua storia si è sempre prefissa questo obiettivo di mettere in comunicazione aree disciplinari tanto diverse davvero a mio avviso un profilo di grande interesse di grande prestigio per l'incontro di oggi allora buon lavoro a tutti do la parola al presidente Violante Grazie La Fondazione Leonardo Civiltà delle macchine che ho l'onore di presiedere ha come assi principale del suo lavoro come peso adesso il professor Nicola intreccio tra umanissimo innovazione tecnologica impresa Quando sono questo perché perché quando sono stati accantonati padroni umani le società si sono in bar Valente Quando è stata accantonata la tecnologia le società sono arretrate Quale è stata accantonata la cultura d'impresa di statalizzazione hanno soffocato le innovazioni questo è accaduto Noi ci sforziamo di coniugare insieme consapevole del fatto che i processi di civilizzazione delle comunità sono sempre passati attraverso l'intreccio tra questi tre valori La fondazione che si occupa prevalentemente di intelligenza artificiale di robotica Oggi grazie alla preziosa sollecitazione professor Alpa partiamo dico faticavano Nelle grandi comparti sono gli uomini ce la tecnologia c'è l'intesa Pacco padovana si è un sistema per prendere decisioni dicono in molti ma non è solo questo un sistema per governare cioè per orientare nessun risultato persone cose processo occorre anzitutto creare sinergie e poi rendersi conto che non c'è o meglio l'unico non c'è un abito per forfait Tuttavia come ha detto l'OCSE esistono principi comuni in cui bisogna tener conto ascolteremo oggi le diverse posizioni i benefici e rischi che le diverse forme di governo come giurista mi occupo in questa fase di diritto pubblico mi par cammino anch'io come tanti per individuare un sistema politico che ha dato al nostro Paese e qui c'è posso dirlo anche un maestro in questo campo nello studiare i i problemi della governance delle società ho visto che molti problemi che i ciclisti hanno affrontato in questo campo Per molti aspetti sono per molti aspetti analoghi a quelli che incontriamo nel determinare il governo sistemi politici non c'è grande differenza dal punto di vista della natura di problemi forse i pubblicisti dovrebbero lanciarmi tanto lo sguardo i terreni di ricerca di coliche privatisti Torno da voi ringrazio d'autorità che ci ospitano e ringrazio il rettore tutti voi Tu e nella scorsa avvocato del catenaccio Access avrete diciotto partite a causa sembra dal professor allenasse dà retta un vertice Institute aumenterà cerca partendo dal no in tanti & a Riccione professor campanello O quel dei Weather as vai Sky Accetti voi al pari grado Dei tempi è volto parti Stefano semina è uno sciopero dati al calcio brucia cloche nero urbi ex simili gli spunti conosce giura tensione ma cioè bene possiamo peluche Allora possono venire al tavolo dei relatori della prima sessione che sono avvocato Parrella prego possano Andreas Proposto un Bari da Provincia scolpiscono Emilio L'ordine Dovrebbe essere l'altra Sì Collega Pensiamo Sì Ma scrisse No rapito Bene innanzitutto non sono valori circostanza Voglio nel ringraziare il ben più correttore il preside è il direttore del del Dipartimento di Scienze giuridiche per aver ospitato questa primo seminario Che la Fondazione Leonardo Civiltà delle macchine a avviato una riflessione sulla disciplina delle società e sul modo nel quale l'ordinamento giuridico messi attigua Via via alla evoluzione delle esigenze del mercato Il tema che è stato scelto è stato oggetto di un gradini ampio dibattito all'interno prima del L'organismo mi della società Leonardo sia con riguardo al comitato Governance sostenibilità sia con riguardo al comitato rischi E poi né in ambito nel consiglio amministrativo insieme con il presidente della societario Nardo il suo amministratore che ringrazio per essere E con Dario Frigerio che nell'ambito del nostro comitato i più il attivo dal punto di vista della gli aspetti economico aziendali i dati appunto le sue particolari competenze anche il signor collegi sindacali ha partecipato a questo dibattito e abbiamo anche la fortuna che il professor Perini che fa parte del nostro consiglio in all'università nei bocconi Aveva già avviato a suo tempo un stupito cerca sui temi che oggi discutiamo e quindi ci porterà il risultato di questi di questi dice Devo ringraziare in particolare Andrea Parrella perché ha coordinato il gruppo di lavoro interno di Leonardo che ormai da da qualche tempo Sta raccogliendo dati a ha avuto contatti con le diverse istituzioni ha partecipato a seminari e e quindi ci riferirà Dei primi risultati di queste di queste indagini Devo ringraziare anche radio radicale che sta registrando il nostro seminario e lo trasmetterà in via in streaming etico inoltre il segreto collocherà nel suo sito per cui sarà disponibile anche nel futuro Per coloro che fossero interessati e l'ordine degli avvocati Del di Roma che per questo seminario ha concesso otto crediti tagli avvocati che esse sono che ci sono iscritti Per avviare solo il discorso Vorrei innanzitutto richiamare alcuni la l'attualità del tema Dice modelli di amministratori Dino amministrazione delle società quotate Sia nella ordinamento interno sia nell'ordinamento comparatori da parte delle istituzioni che si occupano delle questioni societarie perché nel giardini nel due mila quindici sulla Consob con un pregevole Documento a si è interrogata sugli aspetti comparatistico ci sovviene evolutive dei modelli di amministrazione facendo un confronto fra in particolare il modello monistico quello dualistico che particolarmente applicato in Germania E è quello tradizionale Il l'analisi estratta la Consob e molto approfondita molto Analitica è molto articolata mette in luce quali sono gli aspetti positivi gli aspetti negativi ciascuno di questi modelli M ma conclude come un tendenziale preferenza per il modello monistico per due ragioni la prima perché metti componenti del comitato di controllo Della gestione avrebbero più Bottiglieri dispetto gli attuali amministratori del Del Sistema tradizionale sia dal punto di vista spiega acquisizione delle informazioni sia dal punto di vista dei contatti con le strutture sia dal punto di vista delle del delle iniziative che potrebbero un muovere nei confronti dello stesso consiglio di amministrazione Anche se gli studiosi che oggi che ringrazio hanno accolto il nostro invito che approfondiranno questo tempo tranne quest'ultima tra gli altri hanno messo in luce il fatto che il come tanto con il consiglio il controllo di gestione non si identifica con i portieri del collegio sindacale e quindi evidentemente è un problema di coordinamento tra il ruolo di questi soggetti che fanno parte del con del consiglio che devono essere un certo numero eletti dal consiglio d'amministrazione non mi essere indipendenti eccetera eccetera Possono svolgere per una migliore efficienza dell'amministrazione della della società rimanendo saldi ovviamente gli altri organismi interni che sono previsti dalla legge e che quindi non sono non sono soppresse Il L'Eba Gelida European Banking Authority nell'il più ventuno marzo del due mila diciotto a elaborato un lungo documento nel quale diretto prevalentemente alle banche e non è un caso che il nuovo modello questo modello monistico sia stato soprattutto colto nel settore bancario e abbia dato migliori risultati nel settore bancario Favorendo questa questo modello anche per per due ragioni molto semplici questo modello è più semplificato rispetto a quello tradizionale il secondo luogo è il più diffuso nel mondo e quindi tutte le volte in cui l'Unione europea assume iniziative in materia societaria tendenzialmente si riferisce a quel modello come il modello di partenza o di riferimento per potere introdurre nuove regole nuove nuove prospettive L'Assonime Insieme con Assogestioni Va be'riescono questo modello in particolare sono immersi in una nota del febbraio del due mila diciannove Ha spiegato il mondo molto articolato quali sono le modalità di costituzione le funzioni e l'efficacia di questo modello dal punto di vista comparatistico e per questo abbiamo chiamato Mazzanti un asse ai rischi su a dire qual è la posizione che si assume negli altri paesi e in particolare nei Paesi dell'Unione europea I modelli che sono governance che sono applicati nell'ambito dell'Unione Europea Sono comparati in alcuni volumi addirittura uno dei grumi più importanti è stato scritto da Mazzarri bensì insieme al comma un autorevole studioso tedesco Klaus forte Che aveva invitato al nostro incontro ma mi ha mi ha risposto con una lettera molto gentile dicendomi che in questi stessi giorni si doveva restare a New York per discutere lo stesso tema Questo ci dice anche che e vivo il dibattito anche all'estero sul diversi modelli di corporate governance perché nome detto che il modello monistico Possieda tutte le virtù che ma potrebbero apparire anche perché si è messo in luce che alcuni settori è più adatto in altri settori probabilmente e meno efficiente ma questo ce lo diranno i nostri i nostri relatori colgo l'occasione per salutare il professor tombali perché il tuo libro molto bello su potere sul potere e amministrazione delle società perché accanto a questo tema quello della corpore governarsi gli strumenti e delle strutture all'interno della società Ormai diritto societario in questo periodo particolarmente vivaci ce ne parlerà anche la professoressa Scognamiglio ha rimesso in stanno investendo in gioco alcuni dei dogmi ogni diciamo così delle dei principi che sembravano assodati per esempio Sta ormai scomparendo comunque Nel quale rimase immaginate dedica istituzioni estinta della società e sta prevalendo con forza l'idea anglo American ma soprattutto americane della Società intesa come un fascio di interessi quindi fasce di contratti in cui l'interesse sociale Non è più come quello che a cui pensava Esquilino e battendo nel no che sostituisce i battelli del Reno ma è inteso come interesse comune ai soci che ho diverge dall'interesse ovviamente del singolo socio E il fatto che questa tesi disinteresse della Società inteso come fascio di contratti sociali Che ormai dilagata direi in tutti coordinamenti pone problemi ovviamente di tutela degli interessi dei degli azionisti di minoranza e per questa ragione l'Unione europea sta cercando di introdurre regole l'ultima e del mille novecentodiciannove del due mila diciannove a proposito della tutela dei gli azionisti di minoranza non mi dilungo oltre sul caratteristiche dei diversi modelli e sui rapporti fra gli organi all'interno di questi di questi modelli voglioso nel segnalare un problema che interessa molto I ciclisti ma interessa anche interessa anche In generale diciamo così un la valutazione di politica del diritto che dovremmo prendere in considerazione e questo riguarda le fonti Nel due mila tre e quando fu redatta la Riforma del diritto societario Un poco per ragioni di carattere culturale un po'per ragioni di tradizione un po'per il fatto che non non si era nella nostra dottrina Non c'era particolarmente approfondito il tema perché non c'è non avevamo in Italia esperienze relative al modello monistico al modello turistico sono state dedicate solo poche norme tattico Due mila quattro centonove sette sexies dieci S e seguenti E allora Ci si è chiesti qualcuno Tore si è chiesto ma per Dove dare ingresso a un modello di questo tipo sono sufficienti le regole che sono contenute nel Codice Civile La risposta sembrerebbe negativa se noi guardiamo il codice spagnolo succede del diritto delle società vediamo che al funzionamento del controllo del del consiglio di amministrazione nei diversi modelli si dedicano decine e decine di rigore Mentre qua Soprattutto nel caso del modello monistico c'è un rinvio il generico al sistema tradizionale con soltanto alcune specifiche ma molto molto ampie precisazioni con riguardo alle funzioni che prende il Consiglio G gestione Crispi nell'ambito del consiglio di amministrazione e quindi nella nella struttura complessiva Perché l'alternativa potrebbe essere ma anziché approfondire La disciplina in via legislativa affidiamoci da momento Cormano viviamo In una diritto postmoderno in cui c'è una varietà di fonti è una multa di rarità di controlli forme di Verifica delle informazioni della e dell'attività svolta dalle società Potrebbe essere quella di affidarsi alle fonti di autodisciplina eccome adesso accade per esempio la nostra società e per le società quotate e cioè il codice delle società quotate Che però è un codice privato che richiamato Cida disposizioni legislative quindi nostri Doveri di amministratori devono essere conformi alle regole del Codice però è sempre una fonte che non deriva dal Dal dal dalla legge Questa questa soluzione se si si guarda discussioni di carattere generale sulle fonti e sulle lentamente che la dottrina sta prendendo a proposito della formazione del diritto postmoderno Potrebbe far contenti coloro che preferiscono donne il diritto che viene dall'alto vari ritocchi al basso globalmente La quindi sono contrario a quello che si chiama l'assolutismo giuridico alla predominanza della legge quindi riferimento naturale viene ovviamente a Paolo Grossi però però un conto è vedere il sistema nell'insieme altro conto pensare alle società Due almeno per la mia età io sono ancora va un po'un po'da una cultura che vede nelle società una istituzione vede una società un organismo che non messo dista soltanto gli interessi dei soci della collettività combina il profitto ovviamente con interesse degli stakeholders Ma Considero anche la funzione sociale delle società all'interno del mercato e quindi una maggiore diciamo così su un sistema che sia articolato con una maggiore maggiore attenzione al controllo però questo potrebbe essere una scelta e Alberto il dibattito e sentiremo oggi elettori Se si schiereranno per l'uno per l'altra tesi e si hanno qualche suggerimento per quanto riguarda l'esperienza italiana che come dicevo O per mancanza di esperienza un po'perché il nuovo che mi ha sempre qualche il timore o qualche difficoltà Hanno affrontato il confronto come modello monistico e combattere dualistico che per la verità in questo momento mi pare che sia un po'più marginale con molta attenzione ma anche con molta con molta cautela Siccome e qui concludo Leonardo è un po'la società che riguarda al futuro più che non al passato la sua storia straordinaria ma anche le potenzialità che ha e i settori che che che coltiva a cominciare da qui spaziali ci fanno ricordo anche una bellissima lezione che fece il nostro presidente sul diritto spaziale ebbene ci fanno guardare al futuro e il futuro probabilmente richiede gli strumenti agili efficienti che siano sì Un appeal per mercato qui altro problema che viene sollevato esseni le società italiane che sono informato al principio tradizionale possono costituire un ostacolo per investitori stranieri che sono abituati invece a società che sono governate da diversi modelli in particolare del modello monistico Leonardo Si è fatta carico di questo problema ne vuole discutere scientificamente e poi si vedrà nel futuro quali saranno le determinazioni società riguardo proprio a questo tema grazie molto per l'attenzione Bene grazie a cosa padre professore che a me ha colpito particolarmente questa sospensione diritto postmoderno forse torno approfondire che cosa ha comportato qualche formazioni sono intervenute nel delitto la frantumazione rapporto pubblico-privato come è cambiato La moltiplicazione delle fonti come già accennato la motivazione dei controlli e e così via son tutti quanti i dati che credo che è passato il tempo di una razionalità unificante però comincerà a capire bene questo cesso trovare categorie capace di interpretare il presente quali possono essere sulla base di una suggestione una questione di particolare rilievo adesso prende la parola l'avvocato Andrea Parrella Prego Grazie buongiorno prima di tutto Grazia mento particolare al agli organizzatori all'Università degli studi Roma Sapienza facoltà giurisprudenza che peraltro frequentata da studenti in quest'aula o sostenuto due esami diritto costituzionale procedura penale quindi mi fa particolarmente piacere La Fondazione Leonardo il Master diritto privato e il professor Rampa teorie dopo intervenne presso l'ARPA effettivamente per Keita ma o è costretto a fare le sintesi come spesso accade in azienda non è che ci sarebbe molto alto Guido Da aggiungere fatto una introduzione puntualissima con delle conclusioni a mio avviso più che condivisibili io come come tu hai accennato farò una diciamo un veloce excursus di quella che è stata una attività di tentativo di supporto ai lavori che si sono svolte nel corso della dell'anno corrente nell'ambito del Comitato No non è colpa del Governo insostenibilità di Leonardo punto relativamente proprio alla tematica della dei modelli di di corporate governance Roland arrogante Sì praticamente attraversano queste queste tematiche e quindi insomma la riforma che ormai insomma a sedici anni del del due mila tre I modelli quindi amministrazione e controllo che la riforma ha introdotto accanto alla a sistema tradizionale cosa vediamo e osserviamo in termini di modelli di amministrazione e controllo nel mondo un focus specifico In particolar modo su quei Paesi che come dire costituiscono i nostri vicini di casa ma che a mio avviso in un ambito geopolitico Domestico che per me oggi è quello europeo e quindi dovremo confrontarci come come se fossimo in casa nostra e quindi l'Inghilterra anche sì Con le criticità della break si sta ma com'è noto la chiusura del Parlamento è stata dichiarata in non è legittima e quindi oggi il Parlamento riapre secondo me in quest'aula è un fatto importante anche da ricordare perché la civiltà si basa sul diritto sulle regole quindi mi fa piacere ricordare questa importante notizia appresa ieri la suprema corte di Londra Le ragioni di una scarsa diffusione noi parliamo di modelli alternativi introdotti sedici anni fa Scusate e che oggi sono stati diciamo adottati coltivati in Italia da un numero non esiguo si contano sulle dita di due mani le società Alitalia che hanno adottato il modello monistico piuttosto che il modello dualistico e quindi un tentativo di esplorare quelle che possono essere le ragioni alcune questioni aperte derivante dalla in modo particolare tecnica del rinvio che è stato adoperato dal legislatore del due mila e tre al fine dell'introduzione di nuovi modelli effettivamente per gli articoli più uno di chiusura per il modello monistico Paiono essere veramente insomma asfittici specialmente per un sistema quali nostro ordine di appunto di civil law basato su una regolamentazione codicistica puntuale e quindi alcune prime conclusioni e possibili Prospettiva gli obiettivi della riforma del due mila tre sono sufficientemente noti particolarmente diciamo da salutare insieme all'ora che ancora oggi con particolare favore Ovvero quello di provare che era contesto competitivo nell'ambito del quale anche l'Istituto societario italiano potesse preposto a tutt'oggi essere diciamo di interesse per un investitore Straniero ricorderete che in allora furono introdotte insomma una serie di modifiche interessanti nell'ambito del modello della società a responsabilità limitata E come dire riferibile a quello che era il modello delle società olandesi al fine proprio di poter accogliere anche in Italia prospettive di John Venture tra società italiane società straniere ma più di tutte Il l'obiettivo è stato quello di introdurre insomma molta flessibilità e autonomia privata e quindi insomma il e e la il contraltare della della della tecnica del rinvio insomma quella evidentemente insomma di utilizzare poche norme e quindi potere diciamo nei limiti di quelli che sono i cosiddetti interessi meritevoli di tutela secondo i principi e gli ordinamenti giuridici aprirà un'ampia autonomia privata l'osservazione del tempo ha dimostrato che l'imprenditore medio italiano per meglio s'intende dunque insomma dal Piccolo alla A grande quindi meglio come media e non come dimensione ha valutato evidentemente non più di tanto interessante spostarsi dal dal tradizionale qui accanto al tradizionale sono stati introdotti i modelli dualistico e monistico Il gol decisivo fondamentalmente contempla e pone a a base a mio avviso del della della sua filosofia una importante cesura tra la proprietà della dell'impresa e la gestione della stessa Il socio si limita l'Assemblea si limitano imitare un consiglio di sorveglianza Il quale poi a sua volta e Louis che nomina i componenti della consiglio di gestione che appunto e verrà organo diciamo amministrativo operato lo stesso bilancio viene approvato dal consiglio di sorveglianza è un modello che probabilmente azzardo diciamo una una così una cosa fosse anche un po'banale attesa la composizione tipica del capitalismo con la c minuscola secondo me Italiano In passato insomma su società come dire a base familiare dove la proprietà difficilmente insomma e disposte ed è disponibile a lasciare diciamo come dire a fare affidamento su una gestione su una gestione autonoma come accennato le prostrato a il modello diciamolo per eccellenza adottato per quanto riguarda lo spazio domestico poteva in una Germania E poi il modello monistico che ha la caratteristica diciamo di chiudere nell'organo misure non sono nell'organo di amministrazione anche le cosiddetta insomma attività di controllo e quindi nell'ambito dello stesso dello stesso diciamo così l'amministrazione viene nominato un comitato per il controllo sulla gestione composto in via esclusiva ad amministratori non esecutivi indipendenti privi di alcuna delega Con Possesso almeno in una parte del negli stessi componenti anche delle dei requisiti per poter essere insomma per essendo dovendo essere scritta revisore come revisore ufficiale revisore ufficiale dei conti Diciamo che il fondo il il a il modello monistico almeno a mio a mio avviso tenta una razionalizzazione dei sistemi di controllo cioè prende a riferimento diciamo una una un'impresa qual è quella diciamo attuale nelle sue dimensioni medio-grandi dove evidentemente si sono diversi momenti di controllo alcuni codificati nel Codice civile piuttosto dal Testo Unico della Finanza E quindi evidentemente il collegio sindacale piuttosto che nella decreto due tre uno Nel due mila uno l'organismo di vigilanza piuttosto che codici di autodisciplina il comitato i comitati endo consiliari che fra questi in modo particolare ai fini di cui interessa in questa sede il comitato Controlli controlli rischi dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e poi tutte gli altri momenti di attività di controllo Non codificati e che a mio avviso sarebbe bene che in una prospettiva quanto meno iniziale di autodisciplina per poi essere ripresa condivido Il concetto che poi la fine sarebbe bene avere un corpus normativo primario e non soltanto diciamo Come dire di adesione volontaria di basata sulla moral suasion ovverosia tutte le attività di controllo che dentro le aziende almeno tutti dimensioni medio-grandi sono insomma prevista interamente la loro e quindi piuttosto che di risk management ovverosia di compliance l'avviso monistico va in questa direzione nel senso che è una direzione in cui e lo stesso consiglio amministrazione chi si deve fortemente Autore sponsorizzare anzi spiega quindi a modello fondamentalmente insomma Adottato in una Inghilterra nel nere in unico e negli e negli Stati negli Stati Uniti è una forma cosiddetta diciamo di in qualche misura vigilanza è stato detto valutativa in qualche in qualche modo insomma il controllo effettivamente potrebbe essere letto in un'ottica di maggiore ampiezza e tempestività che l'ampiezza deriva da una partecipazione come dire immanente Alle alle attività del Consiglio in quanto il membro del comitato che il controllo sulla gestione neanche consigliere della società Tempestivo perché evidentemente insomma diversamente da un modello tradizionale dove insomma il collegio sindacale insomma si abbevera di volta in volta al di là delle attività che svolge il proprio nel caso della come dove il controllo sulla gestione come Comitato endo consigliare potrebbe avere maggiore tempestività Si è osservato si è osservato che c'è un rischio il rischio della diciamo eccessiva contiguità e quindi un rischio insomma che in qualche modo questa attività di controllo possa essere possa essere un attività come dire insomma nonno svolta appieno nella misura in cui nel mentre controlli insomma svolge anche un ruolo gestorio puro Al di là della circostanza che il il il compito del membro del comitato conto suggestione un amministratore non esecutivo indipendente senza deleghe e quindi cooperativa quella parte di attività del consiglio d'amministrazione di come dire più di controllo e di di indirizzo strategico che non evidentemente perché lo è il codici dire lo lo vieta non può essere diciamo colui il quale gestisce operativamente qualcuno ha osservato che una tecnica una tecnica di una modalità attraverso la quale eventualmente si potrebbe diciamo ridurre ove mai Fosse tale questo rischio di continuità facendosi che le modalità di nomina quindi Statuta ascoltando l'autonomia privata Mesto trasposizione dal Codice civile nella normazione del monistico Facendo sì che dipende come dove quanto suggestione vengono nominati secondo diciamo una procedura insomma parallela separata dall'Assemblea abbonda per esempio un punto di vista dedicato a la lista dei membri del comitato In questo modo quindi assimilando il il come dire il Processo di ingresso Del comitati stare del monistico a quello del sindaco Io sinceramente come dire magari è meglio attendere del tempo meglio aspettare che che diciamo la la la normazione insomma si si configura in modo più dettagliato e completo e puntuale Ma più noi insistiamo nel volere individuare questi modelli alternativi come una derivata prima nel modello tradizionale meno questi modelli alternativi tale saranno ce lo diciamo lo scriviamo ma sono parole Vuote se non vacue perché a mio avviso sono modelli alternativi in quanto tale quindi insomma non non devono essere diciamo confusi con con il resto tant'è che quello che si è osservato nel sistema bancario ne mise molto interessante Partenza bancario è caratterizzato da una diciamo iper guarda una insomma corretta regolazione molto intensa dovuta insomma alla alla rilevanza pubblicistica dell'attività nella raccolta del risparmio l'esercizio del credito evidentemente quindi in questo contesto a mio avviso lette anche le disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia Il monistico nel sistema bancario è stato un po'piegato alle esigenze di quella di quel sistema Voi sapete bene che nel comitato controllo sulla gestione del sistema bancario è in tutto e per tutto sovrapposto equiparato nei compiti nei ruoli nelle prorogativa collegio sindacale ivi incluso tra virgolette L'obbligo cioè libico di procedere alla loro nomina sempre predisposizione vigilanza della della Banca d'Italia apre sul meccanismo separato Perché il modello monistico San Macario e veramente come dire a mio avviso Modeo non prende in considerazione perché come impiegata qui le esigenze ed è fondamentalmente fortemente una derivata una derivate prima della del tradizionale Questo è quello che accade nel mondo nostri legge molto agro di cuoio nel senso che c'è più o meno tutto il mondo guantiera Thelma e il monistico che ne occupa oltre il cinquanta per cento Il tutti il nella dualistico Poi c'è la diciamo la fetta di torta verde Rappresenta per i Paesi tra cui la Francia che come dire hanno adottato insomma un'opzione per cui sia balistico che monistico che nell'ambito diciamo di queste opzioni diciamo la stragrande maggioranza poi optato per il monistico e poi mai ritenuti poco son Italia Giappone Portogallo che appunto insomma prevedono diciamo diversi modelli tra cui anche il il tradizionale quindi è evidente che diciamo il monistico in qualche modo e misura Per varie ragioni considerato il modello il modello diciamo maggiormente diffuso da qui credo anche del ferimento da ultimo da parte del professor Alpa Volendo guardare diciamo a un un una piattaforma di scambi commerciali internazionali globale qual è quella insomma delle delle grandi imprese multinazionali anche di quella che in qualche misura rappresento io oggi in questa sede evidentemente il confronto sento un confronto diciamo che può riservare qualche momento di attenzione Dovendo spiegare insomma va bene lo Stato il bordo traduzione in qualche misura del collegio sindacale cosa svolge rispetto a Milano Toderi scorrere finanze tutti gli organi che abbiamo che abbiamo detto che abbiamo detto prima da Pisa interessante questa la carrellata vado veloce questa la carrellata diciamo sul qua siamo su Inghilterra e Spagna soubrette lo ha già detto posso rapa insomma la Spagna in particolar modo Spagna arrivata un po'dopo la legge numero trentuno del due mila quattordici E dedica pezze stanza sessantasei articoli alla le regole di funzionamento del consiglio di amministrazione fosse stata si sono un po'troppi Guido magari insomma trentaquattro e sessantasei ci può essere una via una via di mezzo Però è veramente molto chiaro e chiaro cosa fa il consiglio amministrazione e chiaro cosa fa la Giunta generale cioè l'assemblea è altrettanto chiaro il comitato di o vittoria e quindi comitato di controllo sulla gestione che svolge tra l'altro anche un'attività insomma nell'ambito del viste Proving della della compliance va be'avviso ancora più interessante perché lui gioca c'è uno spunto che sicuramente non è innovativo però interessante rifletterci perché non lo mai letto nessuna parte Su nel modello inglese che è come dire sono le suggerì monistico nel mondo sul modello inglese perché perché è nato lì è stato diciamo ampiamente diffuso negli Stati Uniti e poi come avete visto dalle torte particolarmente diciamo presa in considerazione Da una buona parte del resto del mondo Nel modello monistico inglese si capisce che il rischio di continuità di contiguità eccessiva tra la vere un un organo di controllo è come dire coi voi incluso nell'organo amministrativo è un rischio perché perché semplicemente il bordo board of director è una così detta controlli manca quindi come dire imposta strategicamente il piano delle dell'impresa La gestione operativa è rimessa al maggiormente E quindi è rimessa a un soggetto complesso complesso perché composto da più unità di persone fisiche donne e uomini Che esterno a bordo E quindi non sussiste del modello monistico puro alcun rischio di continuità tra colui il quale tocco nella quale coloro i quali sono chiamati a effettuare l'attività di controllo e chi effettivamente e responsabile della gestione operativa Non abbiamo abbiamo poi come dire il Lutero il vincolo di tradizione culturale e giuridica Che non è quello che viene chiamato il ceo chief creative officer per noi traduciamo in amministratore delegato essendo amministratore e membro del consiglio di amministrazione Mentre diciamo nel resto del mondo sta immette che lotta il il monistico il ceo come dire può essere ci mancherebbe estrazione del board ma altrettanto sa facilmente potrebbe non esserlo da qui come dire una una proposta Anche di di diciamo di di di miglioramento e miglioramento sulla carta finché poi riprese possano le imprese isolazioniste gli stakeholder come vengono detti possono coi adottare consapevolmente una scelta perché oggi la la cosa incredibile che a distanza di sedici anni Non si è in grado di adottare una scelta consapevole Perché tanti e tali sono le questioni aperte derivante dalla tecnica del rinvio i talora addirittura non derivante da te che era il mio ma derivante dalla normazione ad hoc cioè le poche norme contemplate per esempio per il monistico insomma Evidenzia uno dei profili di diversità rispetto a quello che siamo abituati a leggere impedire insomma nell'operato di forme di controllo che non si spiega Quindi la ratio che ha ispirato la riforma del due mila tre e pienamente da condividere oggi il cammino da percorrere in termini diciamo di ulteriori come dire passi avanti ce n'è ancora tanto La mio suggerimento e che l'ho sfruttata al meglio in quell'ambulatorio di buone idee innovative Peraltro sono e sono innovazioni derivanti dalla da uno scambio culturale nel senso che sono innovazioni che derivano dalla confrontarsi in modo aperto con chi ha adottato modelli diversi che è appunto il il comitato per la corporate governance score Che diede vita vent'anni fa a quello che in allora fu rovinato il Codice Preda perché era sotto il coordinamento la borsa degli Annales PA all'epoca presieduta appunto da pro sorpresa Sì noi normalissimo Prima inserito disciplina e poi eventualmente in sede insomma di normazione primaria Il ruolo svolto dal maggiormente della società dal punto di vista della gestione operativa della stessa A mio avviso creeremmo delle buone basi per come dire fugare i dubbi evitare confusione e quindi declinando sia diciamo dal punto di vista diciamo dei sistemi di controllo ma anche dal punto di vista insomma delle Cooperation quelli che sono insomma i ruoli svolti dalla dall'impresa che poi culminano sicuramente nella come dire nel vertice della società e in modo particolare Nell'amministratore delegato ma mi è stato negato Come dire Non è da ostacolo a un'attività di controllo interno da parte dello stesso Consiglio perché già oggi ex articolo venti dell'ottantuno del Codice civile Evidentemente la le società che ha tutto il modello o con consiglio di amministrazione conferisco delega a uno o più pista collegato al comitato esecutivo Lamis allegato copia alcuna seduttivo di su con cadenza almeno trimestrale riferire al Consiglio merito insomma la cessione tutte attività quindi è una dialettica come dire e vivaddio Raccolta già in in casa in casa nostra Quindi da questo punto di vista io come dire suggerirei di meglio normare ma lo dico anche per esperienza diretta cioè vivendo da dentro insomma il il la complessità ma anche la puntualità Di tutti i presìdi di controllo sulla gestione Posti in essere da un'organizzazione articolata quale deve essere quella di una società di determinate dimensioni cui capitale sociale quotato come lo è nel caso di specie tra l'altro non ardo ma insomma nella insomma Il metallo stravinto il problema adesso insomma comunque a mio avviso a mio avviso somma faremmo un grosso passo avanti verso quella che è giustamente considerato uno dei vulnus apparenti maggiori della del del monistico Calamo della tecnica del rinvio Perché il rinvio in modo particolare a mio avviso in termini diciamo di debolezza della stessa a creare un contesto adeguato di regole la si rinviene nel L'articolo centoquarantanove tessuto della finanza L'articolo centotrentanove il Testo unico della finanza Reca i doveri del collegio sindacale Come vedete poi al terzo comma prevede espressamente che il collegio con una tempistica mediata quindi senza indugio segrete rivolge alla Consob per comunicare le irregolarità riscontrate Dopodiché comma quattro terra ed ecco un come dire un una concretizzazione della tecnica di rinvio no al comitato per il controllo sulla gestione siate quindi un rigo Di come dire regolamentazione di quelli che sono insomma i doveri del collegio sin dai doveri del Comitato per il rinvio alla norma sul collegio i commi uno limitatamente a lettere CP sentire i commi tre e quattro Paga il fatto che questa questa diciamo rinvio che salta la lettera b la lettera come dire è criticabile insomma perché tutto sommato che il comitato per il controllo sulla gestione come dire non posso non debbano potere lo può perché c'è ampia diciamo autonomia Come dire conosciuta dalla dalla riforma quindi insomma dalla dall'articolo che citare anche tu per cui in sostanza vivente E lo statuto che può prevedere insomma tutta una serie di particolarità e peculiarità però il rinvio anche al comma per comma tre pure il tema è delicato e delicatissimo nel senso che essendo il i membri di cui nove contro suggestione anche amministratori O meglio sono amministratori che tra l'altro sono anche membri del Comitato inseguiti adempimento dell'obbligo di comunicazione d'irregolarità Che perimetro di irregolarità dovranno terriera riferimento al fine di adempiere a un obbligo Il cui rendimento è sanzionato in modo insomma evidentemente non gradevole Perché verrebbe da pensare che coi dove il controllo sulla gestione dovrebbe insomma capire esclusivamente diciamo a riferimento ai fini del pigmento di cui al comma tre solo per gli esiti patologici di verifiche condotte esattamente nell'esercizio del ruolo di comitati sta Però sarebbe bene che il Rillo perché ripeto partecipa al Consiglio dice partita è partita e membro del consiglio di amministrazione Quindi sarebbe diciamo partitamente auspicabile da qui come dire l'esempio particolare deve andare al generale insomma quindi la necessità di integrare il quadro normativo sarebbe particolarmente interessante Unica nicchia mento insomma che magari in prima battuta potrebbe anche derivare da da un confronto con la stessa Consob Nel senso che evidentemente essendo diciamo la l'autorità l'organo insomma di controllo del buon andamento del del del mercato essendo destinatario degli obblighi Però capite bene che ha un profilo estremamente delicato e dato che il monistico ad oggi si caratterizza per la possibilità di poterlo regolamentare costa tutti ad hoc e ancor di più si rischia ove mai a qualcuno venisse in mente ottavi monistico di adottarne tanti quanti saranno gli statuti insomma quindi capite bene che dopo sedici anni dove fare dei ragionamenti del genere infastidisce anche un po'perché fosse come dire ci si poteva pensare anche anche prima insomma in qualche modo qui ci sono ulteriori questioni aperti e invece viceversa derivanti derivanti non dalla tecnica del rinvio ma paradossalmente da quel poco di da quel poco diciamo di di norme norme previste per cui di Poti questi sono centocinquantuno per del tessuta Finazzi potere comitato del controllo Sulla gestione Che gli atti ispezione di può fare soltanto in sede collegiale ovvero anche singolarmente ma con specifica delega mentre il collegio sindacale evidentemente sappiamo che può operare uti singoli e quindi singolarmente e ancora Ma solo per per fare alcune insomma Ancora in materia di in materia diciamo di poteri di convocazione la della dell'Assemblea le previsioni tra comitato di controllo e collegio sono previsioni Come dire fungibili tra di loro fatto salvo il fatto che a un certo punto per quanto riguarda il collegio sindacale poco moka all'Assemblea anche quando ha ritenuto opportuno allora non si comprende per quale ragione insomma ci sia un'ampiezza tiraggio d'iniziativa da parte dell'organo di controllo il sistema tradizionale diverso e apparentemente evidentemente Maggiormente flessibile ampio rispetto a quello previsto che il comitato per il controllo sulla gestione tutte tutti esempi che divertente confermano confermano insomma la necessità di un intervento che a mio avviso potrebbe in parallelo diciamo procedere in sede in sede normativa legislativa parlamentare E in sede di autodisciplina perché già oggi il grande Gambino Fatto in questi vent'anni dalla comitato per la corporate governance nell'ambito dell'aggiornamento diciamo annuale del Codice di autodisciplina c'è di particolare cioè di particolare aiuto dato questo mi porta a ritenere due battute vado mi avvio alla conclusione che paradossalmente una delle ulteriori ragioni Della relativamente modesto successo dei modelli alternativi di amministrazione controllo e da rinvenire proprio nella circostanza che codice o ciclina Diciamo preso le l'influenza della del sistema monistico puro Lei ha sostanzialmente diciamo calate in sede di di autodisciplina sul mondo dei quotate e quindi ancor di più il modello di amministrazione il controllo delle società quotate Odierna in Italia e un tradizionale immondi stilizzato in modo puntuale pieno perché se vediamo i presidi Posti posti diciamo nel tempo introdotti da parte del Codice di autodisciplina gli amministratori indipendenti non esecutivi quinto né sviluppo e dire Il il proprio la radice della della filosofia del modello monistico dove c'erano esseri amministratore il quale punto sono in grado di svolgere un ruolo di contraltare rispetto amministratore esecutivo che gestisce I comitati hanno consigliare in primis come dove il controllo rischi ma evidentemente e assolutamente non solo e anche gli altri che ben conosciamo Tutte le attività diciamo comitato parti correlate li verifica delle delle operazioni con parti correlate Evidentemente insomma Dato che ogni cambiamento costituisce un trauma per la per la vita di qualunque diciamo comunità dal singolo alla comunità intanto uno si si avvia verso diciamo un cambiamento che è traumatico In quanto vi ravvisa delle particolari convenienze paradossalmente l'attività virtuosa a mio avviso posta in essere dal comitato per la corporate governance per il tramite del del del utilissima pregevole su vento del codice di autodisciplina a anch'esso diciamo portato a ritenere che tutto sommato i modelli alternativi sono una derivata il tradizionale in quanto io nel tradizionale o innestato Delle come dire tematiche tipiche del monistico a mio avviso questo innesto ma poi mi fermo perché a internet di ruolo Me lo impone questo innesto insomma come dire merita oggi quanto meno un processo di razionalizzazione dei sistemi di controllo senza dire senza dire molto di più l'ultima slide e quindi vedere ho concluso E proprio l'idea di partire insomma da codici di autodisciplina per andare poi su una quindi un ulteriore sviluppo della della della sede dell'autodisciplina nei termini anzidetti se condivisi Per poi diciamo integrare la norma di rango primario primariamente il Testo unico della finanza parlando il codice alla disciplina ci raccontate Emporio insomma al nostro bel codice civile Nel quale evidentemente ci fa piacere continuare a mantenere insomma un continuare a mantenere insomma la tradizione sempre sempre viva in questo modo tra l'altro a mio avviso vorremmo cogliere anche ovviamente l'obiettivo già proposto sì Dal legislatore nel due mila e tre di colmare quella lacuna che oggi c'è tra un processo di globalizzazione economica ormai come dire Che non può più tornare indietro è un processo di globalizzazione giuridica che invece ancora diciamo Lontano dalla dal manifestarsi se da un lato è comprensibile perché evidentemente ci sono delle delle delle diciamo caratteristiche di sovranità Nazionali irrinunciabile dall'altro premette arrivato il momento almeno a livello della livello diciamo di contesto europeo di cominciare a ragionare in termini diciamo anche di come dire sovranità sovranazionale Grazie Credo che siamo tutti molto grati e l'avvocato Parrella tutte darci una panoramica Dell'esistente celebrato anche alcune indicazioni molto importanti per il futuro Che io chiederà voto pareva se possibile di poter utilizzare le sue slide da mettere voi sul sito della Fondazione perché chi vuole seguire potrà farlo l'orale lo sentirete collegandomi a radio radicale e come la pista potete insoddisfatta guarda avessi davvero fondazione adesso la parola al professor Umberto tombare in ordinamento commercia Ma del ministro di Firenze che io ampiamente rappresentata parente in modo turistica Prego professor Mentre stanno partendo le slide che sono meno bella di quelli Andrea Pharrell anche meno colorate e più numerose ma cercherò avviasse il più possibile veloce anche perché io credo che se vogliamo veramente comincia ad approfondire il sistema monistico e quindi giusta la domanda che andremo a perché a distanza di sedici anni molte delle questioni aperte ancora non sono state affrontate quasi una velato rimprovero anche a chi studia questi temi perché siamo concentrare studiare non momento storico il tradizionale basta poi forse un po'il dualistico poco il monistico rami con la pianista scrivendo sul monistico magari ci svelerà tutto però il tema è perché era poco usato fra chiaramente è un cane che si morde la coda no Quindi io credo che oggi nell'incontro di oggi con l'incontro teorico ma anche diciamo rapito applicativo la domanda vera è ma perché dovremmo adottare il monistico è ovvio che dai dettagli arriva anche la risposta però proviamo a farci alcuni primi interrogativi perché possiamo adottare il monistico il e può essere un'idea giusta adottare il monistico dopodiché evidentemente gli approfondimenti teorici seguiranno forse anche in maniera e eccessiva Detto questo se scende cosine L'abbiamo ricordato sono sedici anni che abbiamo i modelli di amministrazione e controllo sono trent'anni che si parla di corporate governance Se vi ricordate bene il primo lavoro importante in materia di corporate governance è del mille novecentosettantasei e il famoso articolo di Jensen e meringhe sulla teoria dell'afferma la nomination viene io Agency Costa e ownership straccio John allo of Financial Economics mille novecentosettantasei sono passati più di trent'anni e il dibattito sulla corporate governance è diventato sempre più importante trent'anni dall'inizio del dibattito sedici dai modelli di amministrazione e controllo in Italia è evidente che un momento di riflessione è già in atto come ho provato a indicare la slide il tema vero è partire da alcune considerazioni preliminari che vedremo tra un attimo e anche da alcune consapevolezze la prima ma sarò estremamente rapido copre dove non se lo siamo tutti va benissimo però è un termine ovviamente come film muscoli uno uno studioso molto attento Privo di significato cioè è un tema è un termine che da un lato può indicare un insieme di regole c'è un'istituzione dall'alto un processo quello appunto di governare Se anche se adottare il termine sulle istituzioni istituzionale in sé ammirevole qua non sappiamo a quale regole ci riferiamo quindi continuiamo la usare però è stata una moda anglo americane Che ci portiamo dietro ma che obiettivamente non ha aggiunto moltissimo a questo dibattito altra consapevolezza quando studiamo la corporate governance da almeno trent'anni da quel famoso per il per si usano i e diciamo gli strumenti paradigmi conoscitivi dell'analisi economica del diritto che oggi sono dominanti E quindi il paradigma del rapporto è aggiunto principal del i costi di agenzia Qui il diritto sconta una sorta di debolezza intrinseca clacson stazione cioè che il diritto non sia una scienza Norberto Bobbio scrisse delle bellissime articoli sul perché il diritto alla scienza ma c'è una sorta di complesso di inferiorità e quindi giuristi hanno sempre bisogno di attaccarsi ad altre scienza ad altre discipline e quindi la sociologia a un certo momento storico La filosofia analitica apriva tutte le teorie del linguaggio che negli anni non così lontani poi l'economia ecco io credo che sia giunto il momento anche nell'ambito del diritto societario non di distaccarsi completamente dai parametri da paradigmi dell'analisi economica del diritto ma di cercarne anche altri perché storicamente ciclicamente queste necessario Un ostie hanno tutto non spiegano tutto bene sono pareri di minati in un'altra scienza quella economica portati in un sistema conoscitivo diverso quello giuridico non sempre raggiungono obiettivi diciamo così significativi nel corso della mio introduzione io mi occuperò di società per azioni quotate non bancarie Perché la banca governance come ci insegna proprio prossimo perché tra l'altro verrà Firenze dedito a questa pietra il quindici novembre proprio messo un po'più di tempo Il quindici novembre però so sarà finanza parlare proprio della funzione dell'organo amministrativo è un'altra cosa detto qui questo è chiaro che avendo noi principali esempi di monistico in due grandi società bancarie Intesa San Paolo e Ubi Il riferimento a quell'esperienza è comunque molto importante sempre su alcune considerazioni preliminari parliamo di sistemi di amministrazione controllo però questa anche Guido Alpa lo ha ricordato nella sua introduzione il tema è ancora più ampio cioè quando parliamo di governo societario di temi come sul resto il vero problema è la funzione dell'organo amministrativo Perché la funzione dell'organo amministrativo che detta così sembra cosa più banale del mondo e quindi come funziona la scatola nera del diritto societario cioè il centro di comando delle società l'organo amministrativo a prescindere dal declinazioni monistico tradizionale dualistico ne sappiamo ancora molto poche La scatola nera ancora non l'abbiamo trovata La funzione dell'organo amministrativo nel nostro ordinamento e declinata in pochissime disposizioni se voi pensate sul consiglio d'amministrazione delle prove non abbiamo dominato centottantuno e centoquarantasette per in ambito di quotate ci si ferma son d'accordo con Andrea le sessanta disposizioni sulla Spagna sono obiettivamente ci si dagli spagnoli quando studiano sono molto molto serie diciamo così però forse noi siamo da questo punto di vista decisamente retrò quindi la funzione dell'organo amministrativo è il grande tema certo trovare la funzioni soprattutto agli interessi su questo voglio tornare un attimo e quali gli amministratori devono tendere Ha ragione Paul Davies in quella pratica riportava le slide è un po'come la ricerca del Sacro Graal è un po'questo tentativo che è sempre stato fatto difficilmente si arriverà alla soluzione finale Però il tema vero oggi è capire qual è la funzione del Consiglio il funzionamento del Consiglio è capire queste l'altro grande tema di attualità Quali sono gli interessi che gli amministratori a prescindere dal sistema prescelto debbono o possono perseguire questo è un grande tema è un tema di grande attualità che si porta dietro un eterno dilemma cioè quello che l'economista in una quota al compenso Porcia qual è la funzione della società prima ancora che dell'organo amministrativo ma le due cose sono strettamente connesse quando parliamo di interessi che gli amministratori devono perseguire Il problema in definitiva ma le grandi imprese e ecco perché parlo di società quotate Quali funzioni possono o debbono perseguire tema di grandissima attualità voglia di tornarci perché sentimento un tema che mi appassiona ma quando ne vediamo da un lato che tutti gli Stati nazionali tradizionali arretrano sulle politica tradizionale di welfare Quando vediamo dati OCSE due mila diciassette che tra le prime cento economie mondiali di sono sessantacinque gruppi Malta multinazionali e solo trentacinque Stati nazionali La domanda non è che deriva dalle rising di BlackRock che chiede agli amministratori delegati e le principali società quotate ponete di un problema noi investiremo in quelle società che si pongono anche un problema strategico di questo tipo E ad agosto c'è stata la famosa svolta etica di Wall Street e poi fatta sono poche parole della Bibbia strade ad una vacuità assoluta cioè dove dicono poco o niente ma è chiaro che il tema esiste è un tema in un momento storico dove a livello globale gli Stati nazionali arretrano le grandi multinazionali avanzano chiedersi qual è la funzione della società e conseguentemente del consiglio d'amministrazione è il grande tema poi parliamo di sistemi di amministrazione e controllo anzi questo dibatte probabilmente dovrebbe di sistemi di amministrazione contro dovrebbe essere calato dall'alto Qualche timido tentativo nel nostro ordinamento di arrivare qualche gol c'è anche con l'attuazione della direttiva lascerò della ex delle il due dove a livello di politica di remunerazione ingaggi man policy per gli investitori istituzionali legislatore comunitario Ha buttato là Uso proprio espressione poco tecnica il valore della sostenibilità l'Inter la prospettiva di medio e lungo termine degli investitori stabili degli azionisti ma non è riuscita a collegarla con le norme giuridiche cioè se ne stiamo bene la direttiva e l'attuazione della direttiva i valori sono chiari come questi valori poi si concretizzano nel comportamento normativo degli amministratori l'UE meno Cioè ma gli amministratori avevano perseguito davvero la politica di sostenibilità certo alla politica di remunerazione devo scrivere Come quella politica mira alla politica di sostenibilità ma gli sta imponendo agli amministratori di perseguirla oppure no non voglio andare avanti perché evidentemente il tema è molto complesso altro punto da considerare sempre scusate a livello preliminare è che la struttura proprietario de società quotate italiane ovvio è cambiata cioè oggi investitori istituzionali sono realtà determinante ma guardate non è solo un problema di Tim Leonardo e le grandi ieri ero come ammise delegato di una società di sei settecento mila ricapitalizzazioni quindi medio piccola Agli investitori istituzionali c'è un tema che non poggia su proprietarie cambia ora è evidente che rispetto a questa cambiamento della struttura proprietaria E a un cambiamento anche normativo perché qui si l'attuazione della direttiva sugli della seconda rete ha suggerito agli azionisti interviene probabilmente chiedendo agli investitori istituzionali non soltanto un in dieci mentre cioè un impegno ma quelle livello superiore di impegno che è la Stewart circa cioè il monitoraggio sulle questioni rilevanti perché nella politica di engagement Oggi Devono gli investitori istituzionali anche chiarire quale monitoraggio hanno svolto sulle questioni più importanti e rilevanti della vita della società è questa si chiama scriverci Quindi siamo in un momento in nel quale gli investitori istituzionali sono presenti e sono anche richiesti di fare una politica di monitoraggio oggi normativamente di un certo tipo è evidente che in un contesto come questo quando ci interroghiamo su modelli amministrazione controllo chiedersi cosa ne pensano i peso istituzionale direi sia una questione basta banalmente di buon senso e su questo tornerò proprio perché voglio provare a dargli un paio di chiavi per capire se vale la pena davvero studiare questo monistico ho lasciato in un cassetto Poche norme pochi autori se ne sono occupati ma a fondo nessuno davvero mi sente il bisogno neanche poi sul bisogno questo ne parlerò sui numeri tornerò tra un attimo repentino giurista partecipiamo realmente alcune cose Veniamo alla riforma del due mila tre i tre modelli lo abbiamo detto lo sappiamo tutti i due obiettivi cardine del legislatore erano Belli vediamo se davvero realizzati da un lato prevedere tre modelli equivalenti dal punto di vista della efficienza della governance dall'altro però diverso ed alternativi Ecco il trito da realizzare una equivalenza diciamo così nei livelli di garanzia Ma una diversità forte sui modelli questo era l'obiettivo non necessariamente tradotto fuori nel norme fino in fondo perché altrimenti non staremmo a discutere Delle cose di cui siamo dispone è chiaro che questo deve in qualche modo guidare anche l'interprete sono davvero alternativi questi modelli se guardiamo ai numeri i numeri sono sconfortanti Io mi limito alle quotate duecentotrentaquattro società quotate quattro sistemi Maurice dieci Ubi Intesa San Paolo ce Xhaka l e Cattolica Assicurazione un dualistico a quello che mi riguarda la Lazio Da no va be per fare soldati aggettivo mio non nono Palazzo quindi sono i decreti è chiaro quindi dal punto di vista dei numeri i numeri sono impietosi Anche se non è però attenzione perché è evidente che se siamo così e ci interroghiamo poi su quale possa essere la tendenza può o facciamo una rivoluzione culturale gran parte l'ha già detta su questo tornerò è chiaro che questi numeri continueranno ad essere questi però anche sui numeri non vorrei assolutizzare Glee perché ma perché pensava al dualistico no ora c'è questa idea il dualistico ha fallito Può darsi però il dualistico a realizzato oasi aiutato a realizzare l'unione tra due grandi realtà bancarie intesa e San Paolo E lo dico da studioso e da operatore ma solo che qui sto irritualità raggiunto i suoi obiettivi c'è qualcuno mi diciamo lo facciamo solo per moltiplicare i posti e e allora cioè nel senso Cioè dov'è il problema nel senso che il diritto serve a realizzare interessi a raccogliere risorse agli investitori istituzionali acconsentire a facilitare operazioni ovviamente Con un modello di Governance di tutela alto o medio-alto questo è ovvio non diciamo le cose quindi anche sui numeri attenzione Il monistico nel momento in cui serva ben governare alcuni grandi realtà del Paese io guarda i numeri dati i numeri sono importanti ma i numeri non vanno mai assolutizzato in altri termini un sistema di amministrazione e controllo Può per realizzare i suoi obiettivi anche se i numeri non sono estremamente significati Andiamo avanti proviamo a chiederci rapidamente vagamente scorrono in modo rapido pervenire al punto centrale che volevo provare con voi avete forse vale la pena mistico iniziarlo veramente a studiare che su tutta da applicare oltre questi quattro numeri oppure no Sector vogliamo trovare alcuni diciamo parametri anche conoscitivi che possono aiutarci nella individuare quali tra Christie's può essere quello in questo momento storico preferire se poi non vanno assolutizza primaria anche le scelte imprenditoriali Due studi diciamo parametri convenzionali che poi sono tratte anche la letteratura angloamericana sui sistemi di controllo non in generale sul sistema di amministrazione controllo solo sul cessate il controllo Sono quella della oggettività diciamo così della prossimi di cioè un buon sistema di controllo dovrebbe realizzare un trade-off un bilanciamento tra questi due valori Perché questi due valori puramente tendono a divergere in che senso nel senso che un buon sistema di controllo dovrebbe ovvio Garantire un'oggettività di giudizio L'oggettività di giudizio ti chiede però di stare il più possibile distante da quello che devi giudicare perché PSI vicino più c'è il rischio di cattura Un buon sistema di controllo però vedete la contrapposizione Pina necessita invece di una trade-off dove è possibile fin dove possibile un buon sistema di controllo richiede però anche la prossima che cioè una vicinanza perché solo se sono vicino o quelle informazioni che mi consentano di controllare in modo efficiente E qui c'è l'altra la medaglia se sono molto vicini mossi informazioni ma rischia di essere catturato dal mio controllato quindi i tre sistemi dovrebbero essere scelti Quello che dal punto di vista dei controlli garantisce meglio un bilanciamento tra questi due momenti vedremo che poi l'alta al discorso soprattutto sul monistico si sposta non solo sul controllo ma anche sul sistema di amministrazione due considerazioni veramente molto volanti Al sui sistemi tradizionale dualistico il tradizionale lo abbiamo detto è presente prevalentemente in Italia è un sistema che sta non è che non funziona anche perché alcune ville dogmi che noi abbiamo dei ben cinquanta sono molto più per questo collegio sindacale è vero non entra diciamo ha una funzione di legittimità per siede nel consiglio d'amministrazione non è che il collegio sindacale vive sulla luna e poi si ritirano vive nel consiglio d'amministrazione Certo non ha diritto di voto non può entrare nel merito se non forse i quasi merito Al quale ho fatto riferimento nel momento in cui deve vigilare quindi adempiere a un obbligo diciamo di legge e di controllo di legittimità deve vigilare sull'adempimento del dovere di gestione con diligenza nel momento in cui il collegio sindacale chiama tua Vigilare sull'adempimento di un obbligo di legge cioè l'obbligo dell'amministratore di gestire con diligenza è evidente che schiva molto vicino a scelte anche di merito anche se formalmente Sono scelte di ricettiva quindi col sindacale A notevoli poteri è un collegio che è presente alle reali consiglio quindi a una Proxima insieme che non abbiano a proporsi dal punto di vista informativo perché poi vediamo il corretto funzionamento vero Entriamo nei consigli per capire poi come funzionano Ecco alle informazioni che sostanzialmente a un comitato il controllo sulla gestione anzi ha poteri informativi anche più forti sotto certi punti di vista parte restante ma va mitizzato perché nella quotata c'è un accesso piano del comitato per il controllo sulla gestione alle funzioni aziendali quindi è un sistema che comunque ha funzionato però naturalmente ha una specificità italiana gli investitori istituzionali esteri Non lo capiscano chiameranno un proxy advisor che gli spiega come fare come votare su certi punti ma non lo capiscano non fa parte della loro tradizione culturale due parole sul dualistico Il dualistico è stato adottato utilizzando che è stato adottato è stato sempre utilizzato la opzioni statutaria di attribuire il potere di alta amministrazione al consiglio di sorveglianza Tutti balistici hanno questa opzione anzi Non è un caso si chiama Felix perché inizialmente legislatore non lo aveva introdotto vedovi devo varrebbe forse se lo ricorda e poi invece fu introdotto dopo perché evidentemente c'era un'esigenza per introdurre questo f-bis da parte di alcuni no benissimo Anche qui il dualistico è servito sui cosa Paolo è un modello ad esempio molto utilizzato nelle cooperative di consumo E quella di consumo sono soggetti fanno due tre quattro miliardi di fatturato l'uno quindi già solo per questo anche se i numeri sono esigui il dualistico comunque la sua prova funziona svolta dov'è il vulnus del dualistico nel momento in cui viene utilizzato con l'opzione dell'alta amministrazione il consiglio di sorveglianza noi abbiamo un amministratore delegato che è fuori del luogo dove si fa l'alta amministrazione un non senso dal punto di vista strategico Poi si possono trovare degli accomodamenti Si invita si fa partecipare però dal punto di vista globale e l'alta amministrazione anche lì è chiaro che per come è stata poi declinata nella prassi non è che tutta l'alta amministrazione era nel consiglio di sorveglianza però questo vulnus dopo una parte dell'alta amministrazione declinata in vario modo è nel consiglio di sorveglianza evidentemente Fassi che l'amministratore delegato potrebbe per alcune questioni strategiche essere fuori dalla stanza dove si prendono le decisioni Ma veniamo al monistico Il monistico lo sappiamo tutti come funziona per cui veramente non entro eccessivamente nel dettaglio Voglio solo dire una cosa perché cosa il monistico veramente lo sapete tutti e cioè il tema perché questo ci interessa del controllo di legittimità voi sapete che nella sistema legislativo il legislatore ha espressamente non richiamate due mila quattrocentotré non ha richiamato quando poteva centoquarantanove nel primi numeri su controlli timida Per cui o si recupera il controllo di legittimità qualcuno si è chiesto attraverso le mamme di rinvio esistono come l'America drop apparentemente vi sarebbero soggetti che contraddistinta non lo fa al non perdiamo tempo sulle cose inutili Cioè i componenti del comitato per il controllo sulla gestione in quanto amministratori Hanno prima ancora che un dovere di legittimità di di vigilare sulla cita un quello che i tedeschi chiamano legali tecnico d'c'è un obbligo di comportarsi in modo legittimo cioè non è che un amministratore non esecutivo Se l'esecutivo compio comportamento illegittimo star zitto ha un dovere di vicinanza sulla legittimità Quindi il tema nazista è chiaro che hanno anche una funzione di vigilanza sulla legittimità questo poi si riverbera anche su centoquarantanove giustamente tu hai tirato fuori centoquarantanove insomma perché quello è un tema vero Alla luce di come funziona il team misti e quindi che abbiano un dovere di è chiaro non è l'unico è chiaro che non è la specificità però che componente del Comitato sul controverso in quanto amministratore non in quanto controllore Abbiamo il dovere innanzitutto di comportarsi in modo legittimo e conseguentemente di vigilare su che intorno all'uno eventualmente sopra cioè si dicono cose che obiettivamente non meritano di essere successiva aperte certamente sappiamo che e questo è uno dei punti su cui voglio arrivare Il monistico vede questi soggetti dentro il Consiglio sono amministratori svolgano esercitò il diritto di voto entrano nel merito delle decisioni aziendali e questo è il punto sul quale voglio tornare Tra un attimo se no andiamo sulle caratteristiche del monistico lesa ma a livello globale il più diffuso ce lo siamo detti il comitato per il controllo sulla gestione è una sorta di lasciamo stare su un organo oppure no perché panche questo questa teoriche ci interessa fino a un certo punto però svolge una funzione innanzitutto ausiliari istruttorie e poi una funzione di vigilanza anche Sterna verso Consob Banca d'Italia per le quotate e le società bancarie Però se noi veramente qui vengo quello che può essere uno dei Momix ma ci chiediamo veramente ma perché dobbiamo adottare in molti Sico ne hanno controdomande domina di dollari E e poi quindi conseguentemente Astra io credo che il punto vero Che ha accennato in tutto il dibattito è sostanzialmente questo cioè che nel monistico migliora attenzione non il sistema di controllo ma il sistema di amministrazione e controllo in che senso Nel senso che nel d'tradizionali abbiamo un un organo di controllo il collegio sindacale che ha solo un potere di vigilanza sulla distinta non anche sul merito quindi partecipa si al consiglio d'amministrazione ma non ha il diritto di voto Conseguentemente come delegato dal legislatore in un angolo ti vedo Se è una decisione sul merito e quindi la delibera gestionale non mi convince Sul merito io sento tanti consigli amministrazioni che dicono prendo atto come per dire prendo atto il pre CIPE diamo dopo Posta sarà un sopracciglio stava minando le dinamiche di Consiglio ma non esclusi sempre quindi è un è un organo che dal legislatore è messo un passo indietro al momento della delibera gestionale Questo rende meno fluido il sistema di amministrazione prima ancora che di controllo Perché evidentemente l'organo di controllo arriva ex post anche se era in quella stanza ha visto cosa succedeva ma si riserva successivamente questo nei casi evidentemente in cui dall'intervenire di intervenire in modo ci dice più no scolastico nel senso che guarda guardando gli stessi poteri che hanno solo poteri in gran parte ex post Nel monistico c'è una vera e propria rivoluzione quando diciamo che sono componenti del consiglio d'amministrazione E svolgono un controllo ex ante ma caliamo lo nella dinamica dei consigli e cosa vuol dire questo vuol dire che questi soggetti il comico componente il comitato il controllo sulla gestione partecipano al momento deliberativo era in quel momento che possano far va vedere e fare le proprie osservazioni aggiungendo un aggettivo una virgola una ma ricostruiscono in modo diciamo e e consentano un meccanismo di amministrazione prima che di controllo quindi aperti al momento radio più fluido più coerente e più unitario Queste è è il vero Plaza il sistema monistico Cioè il fatto che questi soggetti partecipano al momento deliberativo e quindi le osservazioni eventualmente anche critiche o costruttive Anzi direi principalmente costruttiva e sono in quel momento sono a bordo del processo deliberativo Per chi vive il monistico io credo che questo sia veramente uno dei punti essenziale e allora mi avvio alle conclusioni che poi il monistico abbiam porti momenti autonomia statutaria ce lo siamo detti lasciamo stare sappiamo nel senso si può fare gran parte quello che vogliamo alcune considerazioni sul limite però dalle conclusioni Questo che ho detto a mio avviso il vero class l'altro è che piace agli investitori istituzionali che è un'altra cosa assolutamente non banale infatti dirò che anticipa le conclusioni solo per questo a mio avviso il monistico vale la pena assolutamente di farlo due cose semplici Migliora il sistema di amministrazione controlla parti dal momento dell'operativo piace agli investitori istituzionali avevo finché così detto questo due parole sui limiti a parte quelli diciamo così più cioè che manco un corpo normativo che si rinvia eccetera eccetera Ma il punto che mi ha fatto piacere Andrea avesse preso è e cioè avesse affronta affrontato da par suo nella parte finale Effettivamente quello del centoquarantanove terzo comma Tuff cioè che poi esteso dal quarto comma quarto bis queste cose Anche al comitato per il controllo sulla gestione cioè il comitato di controllo sulla gestione deve comunicare Consob le irregolarità sapete tutti che non le gravi le irregolarità ora questo è un tema assolutamente centrale Vi dico subito che a mio avviso sono tutti problemi superabili perché le due vantaggi sono maggiori però questo è un tema serio Perché centoquarantanove terzo comma tuffo per molti è un numero per i collegi sindacali delle quotate l'incubo perché c'è dietro la sanzione amministrativa che va da dieci mila a un milione e mezzo mio nel mezzo A meno che non abbia portato via veramente tutto di più no però insomma è chiaro c'è un senso amministri anche reputazionale amica comprende il connazionale evidentemente non fa in alcun modo piacere di subire vigna un tema vero Il centoquarantanove terzo comma Tuff anche nelle società sistema tradizionale pone problemi non banali perché perché chi si occupa di queste cose sa che la Cassazione nella giurisprudenza sulle sanzioni amministrative estremamente vicina cioè ha detto chiaramente che non c'è discrezionalità dell'organo amministrativo la sto molto sintetizzando non è che non c'è discrezionalità nel valutare la gravità se tu vedi un'irregolarità Latteri comunicare alla Consob non è che non la comunichi perché secondo te non era sufficientemente grave la comunica alla Consob sarà conservabili se queste grave oppure no Ora questo sistema che è un po'carico autorizzato ma non troppo e che giustamente preoccupa in certi contesti anche molto delicati di consigli i collegi sindacali di società quotate nel due nel sistema monistico può creare un problema ancora maggiore Sono d'accordo con Andrea a maggior ragione se si ritiene che questi soggetti contro la verità intervengono anche su i profili di merito lo diceva Marchetti in un convegno molto bene no cioè è chiaro che se il comitato per il controllo sulla gestione da un lato mantiene i poteri di legittimità qui non è che sulla riserve della illegittimità molla comunica con Assolutamente no dice no non era scritto nell'elenco Per quell'abbiamo detto è evidente ma soprattutto a un controllo di merito quindi il rischio vero che poco stare in corto circuito il sistema è che se i commi componenti del comitato per il controllo sulla gestione hanno dubbi irregolarità sul merito Della scelta gestionale lo dovrebbero comunicare a Consob Capite che il sistema impegni fra italiano si blocca perché già con sopra problemi perché si sottopongono troppi problemi dal punto di vista ritratti ma il sette mi fermo sul dicendo secondo me quella scelta gestionale nel merito potrebbe avere dei profili di regolarità Quindi questo è un tema vero da affrontare perché altrimenti dal punto di vista operativo rischia di porre il sistema in seria difficoltà degli avviso alle conclusioni che gli ho già anticipate Cioè io credo che il sistema monistico Debba essere studiato e soprattutto iniziata da applicare di più oltre quattro casi di cui poi due principali sono due società bancarie con le specificità delle società bancarie per quei motivi che vi dicevo Perché piace agli investitori istituzionali è il più conosciuta a livello mondiale e quindi è chiaro che anche quando un proxy advisor me lo racconta lo capisco meglio semplicemente questo è una banalità ma importante Perché sarà con un capitale è che fanno trattati sulle monistico dualistico e il sistema tradizionale il secondo è che rende più fluido il sistema di amministrazioni a partire dal momento deliberativo fino al sistema di controllo Perché i componenti il comitato per il controllo sulla gestione ripeto sono dentro la scatola nera del CDA sono dentro innanzitutto il processo di merito la delibera consiliare Grazie Bene grazie sotto vari tipi di cancro Boso tombali che costruiti però dopo se è possibile utilizzare i suoi sulla puntualissimo proficuamente utili Adesso la parola ero proprio Settignano Scognamiglio che supera in particolare il proprio sistema monistico su cui ha concluso il progetto un Bari prego Buongiorno a tutti Ringrazia gli ho anche voti Simona Fondazione radio presidenti Violante e per serata per l'organizzazione di questa giornata introduttiva del master di diritto privato europeo che intatta però un tema che edito privato ma anche e fondamentalmente di diritto societario e commerciale di qui la mia necessaria presenza visto che insegna Diritto commerciale questa facoltà E ovviamente il fatto disegno questa facoltà però ovviamente D'obbligo Anzi avevo proposto gli anni di parlare per ultima in realtà poi cortesemente sono state infilata a metà dovrà vietare la sessione Mario proposte di parlare penultima visto che dal punto diciamo risolto cerco il dovere di ospitalità va inteso anche così Ma di parlare già dopo due relazioni così dense e dissi di contenuti degli stimoli come quei termini dell'avvocato Carmela chiede al collega Umberto Gambari Rinvio lavoro più difficile nel senso che anche per non The chiare l'uditorio con ripetizioni mentre sentivo appunto i due colleghi che hanno parlato prima ho cercato punto di sfoltire dall'intervento tutto quello che potrebbe Suonare forse di aprire la porta se no Sì se possibile chiedo scusa se qualcuno che le quello Pompei perché Qui perfetto grazie prego prosecuzione dei tavoli di centootto quella proprio perché ho l'onore di parlare dopo quei interventi così densi I sul sul sui ma non c'eravamo seduti eravamo sentiti prima in realtà quindi parte inediti contenuti si sovrappongono anche venti a voi appunto il studiosi di queste specifiche materie chiamiamoli di corporate governance ma comunque in particolare di volerla temetti gli stili amministrazione controllo questi temi sono appunto da tempo all'attenzione e al centro del nostro dibattito anche all'interno diciamo la nostra Comunità scientifica del diritto commerciale E quindi cercherò di non ripeto e mi chiedo scusa se qualche ripetizione ci sarà e e anche appunto approfitterò a questo punto visto che abbiamo già abbiamo avuto due ottime relazioni generali ma anche molto analitiche sul tema Modernista alternativi di abitazione controllo scelta fra gli stessi vantaggi e svantaggi degli uni e degli altri cedro anche di fare eventualmente qualche piccola puntualizzazione dal titolo siamo dal mio punto di vista e i quesiti anche per rimettere in talmente animare un minimo di discussione o di di anche nel nella parte successiva di questa intensa giornata Intanto diciamo ecco avvenuta piacere aver constatato carenze fa parte con Umberto Tomba e abbiamo una intensa c'è un'arma lunga colleganza siamo E anche se insegnava che si riversa insomma evidentemente abbiamo però se si è anche anche io però che sta per cominciare l'intervento faceva riferimento al fatto che appunto alla data di aria di questi si collocano per nell'ambito del grande dibattito sulla corte Corporate governance qualche che dibattito come appunto di cui di cui battesimo l'acquisizione è stato ricordato da da da dal collega presenta a Bari Quindi non mi ripeto ma avevo letto recentemente quartieri infatti arresto gendarme articoli qualche studioso ha dalla sua materia L'affermazione che si tratta di parole sostanzialmente vuote corpo ricompensa Vologase si richiede tutto e nulla sarebbe quasi un sinonimo di diritto societario in generale Mille forse non è così esprimo o fondi senza rispetto a questa impostazione proprio perché in realtà ecco mi riallaccio a un bellissimo articolo di uno studioso americano che apprezzo molto Jenson che dice che Caputo sul facente riferimento a questi temi proprio Ci dice fino prima che cominciasse questo dibattito prima che questo dibattito venisse aperto nella le teorie sull'impresa ci diesel CDI citava pacifisti di dare un'immagine di impresa era una scatola vuota E adesso invece quando quando questo dibattito iniziate si è molto molto affinato nel corso del tempo Sappiamo siamo siamo sempre più dentro i meccanismi dell'intesa Cosa non facile per uno studioso che non fa l'imprenditore che non fa grandemente Jairo il Dante Capo-azienda vendicò presidente di comportati così capistazione qui ecco forse Una regola mi permetto di lanciare questa questo ponte punto perché è importantissima per i nostri studi che ci sia un collegamento con con la realtà operativa quindi per me è importantissimo per chi studia copre governa se non ha la fortuna appunto di essere dentro i meccanismi vola e poi eventualmente visto che facciamo un altro mestiere Deferente meccanismi operativi eleganti società ecco avere queste occasioni di scambio d'incontro perché sono molto utili che anche alcuni dischi di stimolare studi specifici sì mi riferisco ad affermazioni consentito fare dai colleghi che hanno parlato prima Questo modello ma modello monistico stato svegliato poco E forse siti Natura forse sì però dipende anche dal fatto che nell'ambito dei nostri studi si crea spesso quelli dei a si diffonde l'idea che se uno se le istituzioni istituto Ras successo è perché alla pratica non interessa e se l'impresa a noi interessa la pratica perché ne dovremo occuparcene infondono studioso dire no può dare il suo contributo per per anche diciamo per uno scopo anche di no qui dal contributo alla realtà contributo all'operatività per esempio nell'impresa in modo da studiare astratti modelli odierna toniche e quindi diciamo l'interscambio che o in questa giornata magnificamente serializzata Chi studia diciamo i biblioteche invece opera sul campo tutti i giorni e deve fare scelte importanti fondamentali per la buona per il buon esito di una per la buona riuscita di una della dell'impresa erediterà appunto i testi perseguimento degli dire almeno al miglior livello possibile ed i suoi scopi Ecco che questo interscambio fondamentale ergo proprio da giornate come questa può venire ai tanti giovani presenti derivati metrotranvie nostro stimolo a studiare assegnare lo studio di queste di questa materia in particolare il monistico perché forse balistico avuto più attenzione all'inizio da parte insomma tutto di del collega professor Carniello che insomma Armani al dualistico ha dedicato intensi i ripetuti interventi comunque quindi non è mai troppo tardi si può cominciare a studiare e appunto molto dipende da questo interscambio abbiamo capito dai recenti I presidi posizione della che sono state già ricordate le anche reale degli istituzionali della Consob l'Assonime ma anche da quello che è Che è successa la realtà finiani rientri nel caso della banca per Intesa Sanpaolo e anche di altre banche o più società importanti che hanno adottato il monistico cotti questo modello appunto piange motivi li ha ricordati Alberto Tomba commi soffermo più di tanto chiamerò soltanto qualche cosa nel corso dell'intervento ma monistico comincia a piacere in una contesto societario che è diverso da quello di sicuramente da quello diciamo di quarant'anni fa e tanto più di quello del Codice dei quarantadue ma è anche forse già diverso da quello del due mila tre Essendosi molto accentuata nell'azionariato la componente investitori istituzionali che è un fenomeno assolutamente come posso dire travolgente che ha che ci costringe a cambiare tanti schemi paradigmi dirla giuramento e a ritenere continuamente appunto risultati le nostre precedenti scelte quindi ben venga questo dibattito che questo dibattito sulla corporate governance con poteri particolari su questi modelli e sui modelli all'istanza di controllo sia antiche continuamente ravvivato e vivificato dall'incontro con la realtà concreta ecco gli nella realtà concreta vive quotidianamente Che anche ben venga anche come diceva giustamente anche su questo sono in perfetta sintonia con il collega Umberto non vari Un non necessario diciamo con legamento cui mi pare di limiti e rischi con i paradigmi agli schemi di ragionamento degli economisti Proprio questi dibattiti sulla corporate governance un cenno mi pare ci fosse nelle parole molto efficaci introduce gli aperto e questa giornata pronunciate dal presidente Violante Una sulla corporate governance bossiana quando parliamo discutiamo di corporate governance possiamo attingere Molto efficacemente a a asta studi dei nostri colleghi Appunto costituzionalisti a studi dei sociologi perché si parla appunto di sociologia dell'organizzazione ed economia dell'organizzazione quindi non dunque di parecchi dubbi tipici dell'Atlantico aggredito Anche se i contributi di altre scienze all'interno dell'ambito giuridico o anche Sterne all'amico possono essere molto utili per ad affinare questi ragionamenti il un altro problema non c'è un problema non indifferente che la la la scelta devo dire dunque coraggiose moderna della dice il legislatore del due mila tre di aprire ai modelli alternativi scelta che per esempio in Germania non è stata ancora fatta forse non sarà mai fatta la Germania appunto abbiamo detto è il regno nel volerlo benissimo ed è saldamente mi pare proprio altri interventi recenti del professor rotto prima ricordato hanno avuto questo fresco insomma sensibilità se vorranno riduco sintesi come difesa Forte di questa scelta Di volendo da questi posti e basta esclusivamente balistico manciate introspettiva della presente la partecipazione dei lavoratori la legge sulla codeterminazione o congestione che noi ancora Almeno per il momento l'abbiamo comunque diciamo il nostro è di natura eliminate ha fatto una scelta moderna e innovativa Purtroppo scene una legge quella il decreto legislativo che ha introdotto la riforma sui pare denominate noi Studiosi di questa magari lo sappiamo bene ed è una legge che ha sereno pur essendo insomma lo schema di decreto legislativo scritto dalla commissione molto Rita di componenti lustrini paffutello se son per tutto ma anche tanti altri Illustri colleghi bene ebbene forse ha lavorato in poco tempo fa c'era una forte pressione del Governo dell'epoca ricordo per spingere questa riforma per farla Nasce il più presto possibile e quindi spesso capita che il legislatore italiano Enrico su cui chi aiuta diciamo il consulente del legislatore è costretto a lavorare con serenità Capitato anche con la recente riforma fallimentare e poi intervengono i decreti correttivi ma in questo campo decreti correttivi non ci sono stati su questa parte qui E questa parte qui Center la scritta e inedia indubbia L'Aquila l'indipendente sensate da sensazione immediata leggendo le opere il codice sui modelli alternativi eh che sono norme legate con un po'difetta E quindi soprattutto consumistico brume dice Nicola Brialy spiritosamente come sempre sembra appunto l'ultimo venuto non l'ultimo nato il fratellino minore stelle rimasto così nessuno se ne occupava c'ha pochissime nome non certo perché ce ne abbiamo finito ormai siamo quasi stiamo chiudendo i lavori Per questo ultimo arrivato c'è poco interesse Andando però scovare perché le norme si trova tanto e quindi io non so non appunto sono anche d'accordo che ha detto quattro norme forse sono poche sessantasei della DG spagnola sono troppe Peraltro quindici c'è tanto in queste norme del Codice civile e peraltro appunto sono norme che oggi sono integrate moltissimo per quanto riguarda le quotate dalle nove in tuffo dove c'è una ricca disciplina anche Remo distico Qui talmente proprio nel nostro Paese e non tanto la scarsezza di norme ma disordine delle fonti e era mi sembra c'è è ovvio nell'ombra il Puff si riferiscono recita alle società quotate Ma fissato principio regole di comportamento verdetto del comitato per il controllo sulla gestione che ha mi sembrerebbe insensato non applicare anche alle non quotate A norma di diritto vigente si potrebbe dire no alle non quotate non si applicano allora si potrebbero recepire in via di autonomia statutaria questo tanto più che come è stato già ricordato questo modello monistico sembra pliche punto all'autonomia statutaria però questo non va tanto bene Perché secondo me c'è questo eccesso di apertura mia statutaria non va tanto bene perché se vogliamo un modello efficace a livello internazionale comprensibile a livello internazionale un eccesso di autonomia statutaria a mio avviso non giova perché avremo tanti modelli urbanistici e quindi povero investitore straniero sarà costretto a leggersi lo statuto a farselo tradurre in inglese è scritto in italiano E alla Palestina un consulente per capire peltasti dagli volendo monistico è stato scelto in quell'occasione quindi personalmente io questo mito della anche autonomia soltanto non lo condivido tanto Proprio perché si tratta di modelli istituzionali che estraggono la struttura e che come come il parlamento del mare il governo ci ha come Stream strumenti direi come si proteggono la struttura dello Stato qui dobbiamo essere certi E dobbiamo essere devono essere ci può essere magari qualche Scelta all'interno di un modello che però deve essere ben preciso e ci resta una precisa indicazione Dei voti uditori degli organi perché quello che conta anche ai fini della responsabilità è stato detto molto bene su centoquarantanove comma tre E castità Shelley ci sono sanzioni in gioco che possono essere anche molto pesanti non può essere affidato alterazione caso per caso né tanto meno scelte avo di autonomia statutaria quello che appunto il rapporto delicatissimo da questa chi si occupa del controllo e l'autorità di vigilanza qui sopra con sopra ma anche la Banca d'Italia perché nel tubo abbiamo l'articolo cinquantadue chi ci dice che i membri dell'OPA al controllo qualunque siano il modello organizzativo adottato devono riferire alla banca italiana irregolarità Che hanno riscontrato e quindi anti quindi insomma tema di delimitazione comunque di precisazioni di questi poteri doveri si pone perché sono in gioco responsabilità sono in gioco sanzioni quindi quello che io ho Spigarelli è appunto una non non tanto di un appunto lo non mi sembra sposati che le norme sono poco sono tante ma sono distribuite su fonti diverse anche di diverso rango non dobbiamo dimenticare anche la circolare due otto cinque la Banca d'Italia Mi pare che nascosto molte critiche da parte l'avvocato Parrella questo modello monistico da Banca Italia ma soluzioni qualche spunto interessante c'è anche lì e quindi ecco forse sarebbe giunto il momento di mettere a sistema queste fonti che ovviamente non è un'opera che può fare solo l'interprete perché l'interprete da in base alla gerarchia delle fonti diciamo insegnato deve non può dire che la norma della circolare oppure due otto cinque sullo stesso piano della della norma del codice così come non può dire che la norma del tuffo si applica anche alle non quotate solo punte estensioni Che lui che chiedono scelte interpretative forti e comitali discutibili e come tali fonti di incertezza perché ci ha ci può essere chi la pensa al contrario Pini questo su questo punto visto che oltretutto si parla nel nostro vale cioè osserva e non solo ho letto su qualche giornale che il Governo si ha in mente la parola pare guerra mente dice intervenire infatti appunto il codice civile Potrebbe essere l'occasione per mettere un po'd'ordine questa partitini che comici può essere veramente una parte significativa a livello proprio di immagine paese perché dare l'immagine di un Paese che ha modelli alternativi che sono equivalenti questo è un punto molto importante è stato accennata anche Lamberto Mi mi sembra utile ribadirlo mi stimola gli alternativi del Codice civile non possano estremissima graduatoria quello apologhi quello circolo super quello medio quello a quello più bello quello meno bello più efficiente no li qualsiasi mediche che come alternativi Significa che devono garantire tutti e tre lo stesso livello di efficienza egli diciamo stabilita nel senso di non non essere messi continuamente in discussione anche in quanto i poteri ai doveri e alle responsabilità degli organi che niente di compongono Quindi e su questo punto effettivamente siamo imponente di carenza che può essere speriamo sarà colmato sicuramente dagli studi che ho sentito preannunciare che sicuramente saranno molto importanti ma su quali probabilmente un intervento normativo ci vorrà perché laddove ricordava anche privata le fonti sono tante purtroppo un minimo su ripeto su temi che richiedono la massima certezza se non ci sono temi su cui possiamo veramente con le clausole statutarie che disciplinano per esempio offre o no il trascinamento all'uscita di soci lecco su quello sì sì che non ci sia una disciplina specifica delle clausole trascinamento di soci parlo cambia sotto il controllo penso ci Summer insomma nessuno si lamenta solo aveva veramente scelte statutarie che dipendono anche da rapporti di forza interni alla compagine sociale Se ci sono invece certe autonome degli statuti spunti dite riguardano la governance a questo mi lascia più perplesso e quindi secondo me quindi forse qui c'è un piccolo il senso rispetto a quello stabilito prima Della tema di autonomia statutaria deve essere un po'ridimensionato Deve essere anche pensionato Cuervo quel sentimento diciamo quella quella finì quella proprio quella l'approccio metodologico che viene Riassunto dei nostri colleghi inglesi qua sotto bravissimi nel creare espressioni efficace modo parole segretaria diciamo se diciamo le venga Espressionismo concetto con due parole e quel tema la parte penda anzi cioè che Una volta che molliamo dall'assunto che sentite sistemi tremore sono alternativi lingua mente efficienti quella scelta rigore l'altro lo si dica E così la fissazione cioè che gli statuti scusate così pesanti che hanno scelto quel modello sono migliori e che sono più lo virtuosi ecco questo secondo me questo dovrebbe essere il punto di partenza allora stile una volta che il su questo se accettiamo questo assunto fissi soprattutto l'assunto in questione trova conforto nelle norme Ecco che allora la parte pensa alla STET detenga Saba Intatta cioè varietà con quel concetto per cui siamo siccome io sto ossidato quarant'anni modello tradizionale sono abituato a parlare il collegio sindacale guardo il comitato per il controllo dalla sua gestione con come se fosse un collegio sindacale lo guardo con quegli occhi io con quegli occhialini Non è così perché appunto ci sono le specificità e qui siamo la specificità è stato già letto bene da Umberto primo mi ripeto troppo ma qui la rivoluzione culturale che ci impone il modello dualistico sta proprio nel rapporto tra controllo amministrazione E nella ottica del legislatore il quarantadue erano all'avviso distingue in realtà distanti il controllo veniva visto come un'attività quasi sacerdotale che si svolge opera naturale affosserà rarefatta da parte dei sindaci che sono lontani inavvicinabili e e che appunto devono offre torna punto intervengono con loro battuto controllo per lo più esposta diciamo di tipo censorio E a oggi non è più così cioè nelle qui si tengono nel conoscenza aziendalistica ci insegnano che il controllo amministrazione sono facce della stessa medaglia l'amministrazione controllo il controllo e amministrazione e non è facile poi applicare questi concetti apparentemente banali nella realtà alle nove il TAR nelle norme chiare Però significa soprattutto che in ogni momento nell'amministrazione c'è una necessaria fase di controllo e quindi che questa separatezza totale tra lingue funzioni come la Banca d'Italia ci ha insegnato a ragionare per funzioni quindi con la circolare Appunto quelle con le norme sul governo leso il David societarie delle banche ecco queste due funzioni non devono essere separate non devono essere viste almeno se vogliamo vedere come separate dobbiamo proteico pendere sul sistema tradizionale anche se pure nel sistema tradizionale ponti di collegamento si stanno intensificando basti considerare che proprio con la riforma del due mila tre il collegio sindacale acquisito anche il controllo sul rispetto dei principi di corretta amministrazione E quindi insomma si avvicina sempre di più al controllo di merito perché corretta amministrazione vuol dire scelte corrette di volta in volta vuol dire rispetto alla norma astratta il gregge Quindi diciamo il ponte c'è già nel nel due mila tre nel nel mondo il monistico per definizione chi fa amministrazione vacanza anche controllo o almeno una parte di coloro che fa l'amministrazione fa ma anche controllo e quindi la svolta culturale vedete Gioberti mi associo pienamente questa e non deve essere finisce dobbiamo determina Milan Taggì da un lato cioè la Proxy miti quello che dice Alberto Apruzzi cioè più lo scambio informativo costante e la presenza di di chi controlla nella stanza dei bottoni e quindi la partecipazione alle decisioni Fa sì che informazione immediata non è finita come avviene per esempio una nel nostro sistema ennesima italiano tradizionale e forse anche balistico La prossimità importantissima secondo me rischio è quello appunto la cattura delle volato da Pavel per scusate il controllato la parte del controllore ma qui interviene il concetto d'indipendenza e che Capote sta un posto no preso ironicamente Ma chi sarà che che sono questi indipendenti no come si fa l'indipendenti L'indipendenza nell'animo prima di tutto secondo me è una virtù Pernambuco una qualità Terna ma SoFarma cui si sono riparati essergli normativi ed è una figura importantissima quella mi saturi dipendente e al centro del sistema monistico secondo grazie con lui questo ridimensiona molto anche il problema presenterà revoca che è stato molto dibattuto anche a livello di massima alta ieri Di cui si era visibile una clausola statutaria che prevede che la revoca l'amministratore scusatemi membro il controllo se comitato interno sulla gestione sia modellata su quella della revoca il sindaco quindi solo per giusta causa E la legge non lo dice non dice nulla sulla revoca questa lacuna che andrebbe colmata secondo me a livello normativo ma perché mai si dovrebbe ricopiare la clausola che riguarda la revoca barra la norma che riguarda la revoca sindaci sindaci sono un'altra cosa venti che controlla il comitato per il controllo sulla gestione sono nominati insieme agli amministratori perché sono amministratori Anch'essi l'amata Italia raccomanda la nomina separata diciamo e mi pare che lo statuto di banca intesa si è perfettamente adeguata acquisto e l'ho trovata in questura certa molto interessante forse porse Funziona migliore però qual è uno dei casi liberamente l'autonomia statutaria non dovrebbe essere così ante ci deve dire la nomina pure colleghi se la nomina ad essere fatta tutti insieme o separatamente diciamo da parte l'assemblea e la revoca dovrebbe essere si dovrebbe seguire cioè ma comunque secondo le regole la revoca degli amministratori Trattandosi di amministratori indipendenti Quindi non sono soggetti a un potere che la maggioranza smantellando a mio avviso la della norma sulla revoca il sindaco per giusta causa nasce un sistema quello appunto del Codice dei quarantadue in cui il signor il sindaco è nominato la stessa maggioranza denominata gli avvisatori in società ha prevalentemente prevalentemente a contro lo stadio e quindi non in mimando anni viale istituì istituzionali E ed è un soggetto chiese appunto se fosse liberamente revocabile lasciare autolimitare sulla sua capacità di controllo perché appunto è in mano alla maggioranza no lo ha nominato mentre qui ed un amministratore indipendente e tendenzialmente la Società caro permissivo e la società appunto aperta nel senso che gli avrebbe senso di non plus riferito nasce da quotata o comunque con l'Italia soci Ilaria e spesso appunto soci che sono investitori istituzionali e non Soci in camion Seccia Quindi diciamo tutte quindi la parte pensante è sicuramente un rischio da evitare E direi che secondo me si si eviterà tanto di facilmente in quanto appunto le norme siano chiare e risolvano gli aspetti fondamentali sono la nomina larga mio dice la nomina a dare la revoca I poteri e le responsabilità anche in confronto autorità di vigilanza che possono essere di volta in volta Banca Italia consumo o altre e detto questo io prevede di tagliare del Pentagono controllato possiamo chiudere e ecco il diciamo insomma ci sono quindi luci e ombre ma più luci che ombre soprattutto ribadisco la la scelta io all'epoca devo dire non capiti questa scelta muro nell'immediato la considerai Qualcosa che insomma nuovi bello della riforma del due mila tre mano che osteggiato e cristiani la riforma stesa ho capito che è una scelta appunto che è stata importantissima che va valorizzata quella di introdurre l'apertura verso più moderni e chieda Dall'entrata proprio lo sono per assentarsi diritto solitario flessibile e moderno ma anche proprio per l'immagine paese perché effettivamente linguistico il pensiamo ai gruppi multinazionali pensiamo appuntati arrivato nel mondo anglosassone che vastissimo come sappiamo a ragionare in termini monistico trovarsi poi il caso di ragionare in termini di un collegio sindacale che non si sa bene appunto Se dentro o fuori l'amministrazione si controlla dall'interno o dall'esterno il santo ex-post Non può creare appunto difficoltà e quindi rallentare che appunto la comunque stendere affrettare insomma la voglia di investire per esempio in società così is strutturate in società quindi se del nostro paese e quindi direi che vale senz'altro la pena approfondire questa strada Vale la pena che giura che i giovani saputo così numerosi in questa sede se ne occupino e e il reale in vale la pena sganciarsi dall'AGEA giustamente Umberto dollari dall'Ama Necessaria dipendenza ai paradigmi dell'analisi economica del diritto ma senza però senza però dimenticare che invito ai sia a mio avviso una scienza comunque a tutti para tutto può raggiungere sicuramente un livello di scientificità in senso puro ma comunque è una scienza che studia la realtà studia la solita quindi si avvale moltissimo della valle si ricorre sempre di più Di contributi della appunto nella sociologia ma anche del diritto costituzionale ma anche dell'economia dell'organico delle cosche amante Economics Organization la parte l'economia che sulle future la parte organizzativa dell'intesa E comunque i contributi derivano dallo scrivano dallo scambio con chi queste a tale chiede tutti i giorni come appunto stiamo facendo oggi in questa bellissima giornata grazie Bene grazie processuali a Miglio no del volto professor Grasso Anch'io faremo no è a virtù secondo con sorta ante Pavarotti incendi eccetera Sono eccepisca Austria De Franco Izzo nella quale serve lo abbiamo perso Iscriveremo foce Cirielli Dietro il comma riapre la seduta è l'avesse il sequestro infatti perché Remorse comprare che Adams quell'estate Fun Fun cesellatore di usare gli è subito fatti gravi Type Because assenti Solo dopo insieme a lei quei benefit from fare ad alzarsi Antonio aveva ossa giovedì un pazzo tutto può essere Peugeot Ion Scognamiglio se espressa Ricci Ci consente di fargliela vialetti andrà Paolo Dentro vescovi stimavo is Choice Brescia pensò otto o con sequenze specialty fu costituita Giuria creando stante andazzo mai fra esponenti Inchieste o si naviga Cioè scrittori Sacchi copre carte Sobota stacchi sei Poste con nella gestione esce il sei annuo riscopre capisco i tempi la fluide pensarci lì Proponeste staffa rendendo così abbia rom vorrei che letters Al Consob Mauro Masi agli Oasis cast del del del rogo per contento in Consob agli lance sudati Pirju stando a Wonka Stracci Pasque di San tengo cioè Licci value insieme agli atti frontend al Risplende fra l'istituto urgenti Conso Bifo parti di vidi ristabilirsi Venne o costo delle violette stelle Urquhart Compresi in cambio Verre che lette Stifani eletto 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anche al azienda a nel voi sposi reattivo chiglie nella Volver Tizio Ponnelle o costruire il massimo gaggi slash in mezzo ai de colpiscono sua che ingloba un attimo caso così mancipi spiega Rove Mathas Se Silvia a chiederne under ricorrere Anceschi ci copre no nelle scuole al ovvio clienti il rendimento a maggio e cose serbi spesi Chievo osservato bacino appello Anche il ruolo svolto e intanto Destino sbuffa e venti agli show avesse del primo ai ricami cinofili conviene che io pieni i miei viaggi slash Se se devo fatti in Cina ai se foto che invece Civitas cantante continua su sei virgola rasserenante a e otto anch'io perché anch'io Bobbio coprendo dello zio Kuching Azzariti Yu-Na Kim junior venne dico stia in piedi a sei Rocchi andavo per Bay sigle e lo schema in piedi No io Kim Jong il nuovo e il costante di e gli occhi Effettua il voce coperto scade antenne e costi anche per impunemente Intel lasciò sesterzi su questo posto è morto di riducendo gli occhi gli ogni anno Se ho va uso fragile andrai risponde Massimo le ristrettezze il partito di intermediazione io chiudersi Hanno né Sommovigo King letters nasce vorrei letters anch'io invece le sporco esporrebbe il suo lavoro per cui no ma insomma insomma offese L'attacco di avanzate sacre si gesto così Ifi organizzato info un po'o copre Cappellazzo verrà degli eletti Enders Volcei al suo marito il fumo Sua e io cose fattibili intrighi Ansa Fomori working glielo andar sotto invece la Valsabbia in banche qui e aria stradale spesso Nitro ingiurie perché fosse il presenze o contesti al io chiudendo alle gli scontrini invece però il signor Sergio Se se sette in panca E logos cover c'è no a mente serva ad aprire metto se stesse cose A pago io sì nel Lazio ha mai fatte dei casalesi intestò voce esiste estremo a Sidone netto il buy degli verso anzi scopre sentire un mese visti Sidis Guerre però in Vivas ovvio per il il resto dove niente in viola dall'universo ma estremo o costosa commesso Pippo Wilhelm adesso investa scorso tè il ventisei vigilessa copre donne non scaccia dal fuoco Mosca c'ho questa è il campanello of lo sa disegnare il sette loro evviva si sono cancro qui devo f-bis comprende due borse scacciati pezzente eccellente A disporre che lette da chi ama e spezie Servente io Vespa ove sia al vescovo scetticismo fax Flos sentivate non Rocco insomma il sintagma Islam Il pongono ai want sia scaccia il sito Molfetta il grande ci richiesta cioè svende Fulco più fomenta Scopece undici mesi posso bottiglie sostanziate Sul bus programmerà andavo a salvarti prende il via scindere cioè agli enti Kamps nell'ozio decise all'incompiuto può intervenire tassabile Pieris ciò anche un scappa Ma ciò che vale per da alleanze in camera datato ma poi ha già Centergross né che si sia qui c'è architetti canto questi fu Britos no influence come ci diceva che Aponte astratti per a astio finta Proprio ha snellito il senso fornita nelle competenze quota per Inter fra il sesto e non Lambro senso aspetterei impreca Andava condizioni TG Ress anch'costo o Cenci Se votiva viale si estende nel addentro nero per legge sette asperità dei no se li riprende forza fronda c'è dieci non molto semifinale dopo want crea scaccia vuota compiersi tracce East sono estense per fine Perché i gruppi complementari devo ai io andiamo verso avete splende quale copre Torrance standards valido polacco densa indiscrezione esegue cover reggae lette s'è il saggio E io ostici E figlio ostile efficacia Andrea Parella wasp cancellati gesti Stilton fra banca e cioè cioè fra l'iter il il se se Angela prenda Est perché e new scaccia fuori stampa Ho costituito Ganci setacciare diverse stesse esterno Voi Palance en ondeggiante Harpers Per opposti in lei firmò con Santo e Park Avenue emersi Flex poco mo'chiusi jazz traccia Ciconte Cosa delle coste Italy Guidi intasca certi Provence lui io con fosse ponte Wotan mi fa un superbo abbiamo sempre solita bifronte consiglio di di ora azioniste Basta stracci quindi famose stanze no basta vuota no anzi all'opposto Isaac Hayes Senguer contrasto sfogo affrontato sai ma in buona salute in questo intervallo bisogna invece al momento di antincendio Sextet E paesi X con sé uscì scegliere beh campioni successo in seicento dalle bah contrasto a desse Pasquale alle orecchie dei casi infierendo del system le dottrine Stromboli ho risposto fusion ma lei ci manchi Anand nel Signore in certi dentisti relationship finta ma nel Sudan anti depone consiglio di soldi abbia sembra assemblea degli asset assegnisti alta perché a INCE azienda scaccia Beni no guerre ha sempre Dalia assente ottima Soriano sborsò fondisti selvaggia rosa abbia sempre delle osservazioni su viene avete dato usiamo questo costo mettendo questi epoche uccisi fa un gesto i guai i tempi quando o un Sestante Perché al de decimo con ciò meccanismo semplice energico buoni scacciati basco che se infida di Wenders messicano affinché la crisi info nata a visitare Frette con Annales Zidane vorrei però e non se sta anni rendo Viterbo oggi uccisi contro uno in domani ci manca antenne nei libri con giovani dopo Era anzi Ada o cose di Gaeta che investe sta anzi assemblea degli azionisti nozze E in effetti botte ancora guai Indi Ras E che si La sette dell'esilio costringendo Anzi io avevo Uboldi oppure leggendo Lou alzo ai cugini d'annata Ci ho messo Odetti urgente Pen cuoca instruction s.a.s. ma non riesce cosa io ho localistica lentissimo lei circa senza più azioni se e nel qua il liscio può anzi o avventizie Eccetto il primo antenne Just dell'Ambleto bocca vede fossimo Oxa sembra finché al immigrati fra dal di a ovest disse ci riuscì dai sentire opporsi a chi signora No ex Monaci Works dentro Io vuol sentire meglio oppure District in originale anarco lei fa UFO vuota Andrea Paparella di una discesa Rickler le ha dette ad Listri cattive rese stecca fiori OPA Monti steccati che io circa andai anch'io avversari cacci bilingue grave Choice in Versace Ma i cinque testi chiesta ove il sensazione Fund forense Novo è Asia a annuisce insomma vanno se immense Logue asse anche voi avete ciò esso gli assist cioè Ellis bocca né Ugo cuoca rischiando il fai da te gran conto al share come scalzo Verifica un vuoto nel mondo empio gli spia Hamas a campane caso voci estremo sull'atteggiamento ausili sfarzo Andata Campane caso cioè a me no si scopre il pretesto e insiste con Chauvet imporre hanno nei contenuti messi sotto campane a spiegare Adesso campane Canzo avesse nei suoi sita a muoversi sempre il destinatario Anna insieme al CIPE Sospetti sono ai sensi del signor G. al MoMA annientare dette già al nuovo e sfonda il proprio stile di sei cinque stoccate agli rendevano le prove che andrà in questo sì quando edotte tirrenica se no si perde danese varie Copertine sic nuovo Antei evening completo box figlio del principe nelle cose eccezionali strong male insomma ma ho confuso e razzista presenti perché consentiamo anzi Ande sul posto andasse opposti o se da sopra o si trotta Christié ER dia verde del board dove ci sta Nantes come forse no forse andando de de de segnalati se fossero stati Slim tirandogli rappresenta ICI Se nel mio Dio incanti sconsiderati anch'egli rappresenta e cinte di maggio o completo in allestimento del coltello recensite complessa certo all'opposto e ove francesi oppure dei fan guai piena di ovvero Onlus operations da opposti in devo andare soverchi Mons Khamenei Kennedys vescicale diretto e psichici uso unto Bur offrendo Borodin ai o Prodi del furto cuciti no considerare Giannone lo stende liste o si fa qui c'ha sempre a rischio pub invischiati nella borsa Di un of Now entro i gli le sessantacinque Inda acciuffa il nuovo board BCE Budan Coveri consiglio di di amministrazione vado da da dati nel mio modo un'antenna Sede guerre scrisse Crackers Poppea omissis Mi turba anche una rete la Angela Merkel si approvava sardista sta al costo bassa taxi Ferranti MOC conosce bene sulla proprio verso il consiglio che si terrà in fronte Dello studio sono distanti Pattinaggio sci spesso insospettabili in disco Promotur Ampi il resto A borsa complice di fronte conoscenza DG ok indispongono molte in guerra manici in corso quel tipo oppure inventiamo Alternare che beurs sull'oggi ex ante anzi tipo più di nuovo Arpeggione tende camper devono che sono del dieci ottobre concordare Zotti deciso durante questi Viking disporsi tipiche uguale Nava cento al posto di Costa quindi diverso estorto va nome Executive dal teste attende Bettanin viva Sizzo incrementare queste Io donna indirettamente la sua studenti ineguaglianze convergenza quel profilo sei sino tout court fanciulli ha corso il nome Corsetti chiedo all'altezza Asfor sensismo anche in no anche su Mancino e i crismi abbia scarsa re di divo al mondo voce modus a Pynchon brava gente riflesso così a bordo del l'uomo eccepite dalle Andrea Di Renzo Fantozzi forense in confronto a me cioè scarsa o boh Monaco nel giorno di Mancini risponde al problema tariffari nei primi ridurrà i cinque metri sprigionare impone ammette le sue istanze sale ex ante Ande fisso Burnham stanzini Executive L'auto indi anche marittimo tutela citati lepidezza pare che mette recentemente non Executive Mondays a spendere il nome Cecchi Mandes batte o o otto voti Un listino Joy che vince al vanno eccetera vale Se No Rischierebbe compratore easy domestico un santo visto maestri Gratis ai fini partiti Israele morti Dal Mantini nascono molti ex nuove assunse più sospettoso il fuoco nei dettagli si esce missione solo o cioè cioè veste del successo Ciucci in Cina No vuoto o Dement'con San svenivo Orlicí infatti vede ciò essi Buon Che a bordo o Cinzia borsa andare deflagra spesso ciò sparse al settimo Kenzo aggiustarle sull'avvertimento Capotondi opinioni in consonanza socio al Mugello application Son qui può pensare di Pechino nei suoi confronti I sta cedendo buon crea Sì è come confondere morsettiera chiederci aiuto un fronte chiude molfettese al Contestaccio percosse il danno smettere di prese avvio cervo questa sia giallo miti molfettese No dello stesso sempre ove vi sia esso una buone chance del ManCity sporchi su cose tecniche sic Di costo Buontempo Orchestraccia Guetti vecchie Mei di che per mosche lo so sto che muro tossico piccolo su cerchi Harbour sistemi offre secondo il censimento Ines qui ci dà il fronte invece quinto buoni Grande cervo simili Anarchismo ai fumi Eugene genio imponente riempito stupid viene mostrata Conferimento In una stanza Hanno posto di film io chili obiettivo ai rivali Profumo morti poco quel confronto De Kirchner cioè che il prezzo né e questo cliché vedasi nel io Calderisi chiesta dispacci Sixties nozze creati Desario effettivi riempiono anche senza per indici lucente Moffo copre contro assist uomo o deficit del sistema Ortiz muore secche Indigirka Evening stavi rotta lealiste assumemmo effetti il ventitré sommersa Se durante Senna Ma attraverso nuovi sponsor o vorrebbe insomma ai ai governi Jersey Beretta I Cure Loria Esiste o cosa Problematiche se Onde pur straccio Del Disney lire conferma insomma se i single ieri io confermo sto per fissare alquanto ogni nove Arias Petruccioli scrittore per questi azienda per Succi don Francesco se Bernarda stessi principi quel Del Monte a buon fine Sirchia o linfa lei stessa identica così il professor sfoci fino trovare partitica di Treviso teatro qui a nei Io nuovo onde delle foche Now che ricopre Corners disco assunse in giallo caldo mestieri la hanno Fossa stufe Esopo scendeva speciale via via Smentite aveva dichiarato ideologico assetti popolo decreti schiuse storiche Il grande dissidio dieci fa parlare sì ma quest'anno Fazio lo strazio di chi ama i seguaci del dio copertoni usati qua estrema ci offende Peccato completa analisi elenco per calmarsi letto le banche in classe serve a Fo quelli che io a questi per quando ho una Mercedes di lingue Fervente invece farsesco ritoccata dice no ai de ed Israele info Tardelli casco questa ordinanza qua alcune cambisti slancio insitutions investe o tornando a sei arterie scrisse più Da Palazzo Burst accesso anche sommessamente parte mettersi Hanno osservato il culto inviti espliciti Albion leggendole Putin pietistico Conso Ante ma vinse quegli uomini rinchiudere aria offre nascesse giustiziato ettari de France Si chiarisce per dea Degli infissi sono un po'De Gennaro copertone dance le sconosciute Anzi utenti ma se se ci fosse stato un mostruoso fischietti il sistema Wilk nei testi ampi furti fonemi e Ajax o vezzo anche perché a est Il CID invece vede Ska Shoes Foresti compresa in giallo a a rischio quasi Fornas anch'hanno costi o che vanno forte chiusa senza pensieri Lobo hai scritto ai Vanzo comincia Torrance Anzi Due lastre forse battersi Hans stoffe invece quindi Cervellati compresi quelli indaffarati buono o confermò ugello fino a show morti tra greci nuovo o Banchini starci vicino uomo no De chimici aspetti li antichissimo in merito ai in del fuoco o e comunque intorno insistono cinque Indesit e aria of sì lasciamo che cresce a Brahms Letizia se ai ai a Cedar se il tumore batteva Debord Mogul stia in in parte sente francamente insomma ai senza un finisce lì pativa Sandi okay ma se altezza del tema Per si somministra altre occupazioni Anzi copre giornalisti scrosci ISIN Coughlin cliente in atto convergenza anzi UK campi dove istruzioni chiede Franco seguo anzi Sei cioè Anteo zeppi estiva No Io io ho cinque by Diekirch ai a sirene Ah se vuol che hanno Borghi system esiti est I tassi in fondo al fondo A fronte della gestirci Muro e l'hai Ci del giornale The Cecilia CTA Boscaccio E sono tanti ah sì ci sono circa un prestito cioè il suo complessa De del del esperte Froome Jyrki Ignis altre Loewe cieco nell'o a Trieste you want Cellino Aydindril rivo of Con Chuck Giuffrida Dal Moro forme come complesse han detto impropri Mocci muovo la tre capre carissimi no francese lì i nervi accedere straccia del Sannio laici ci porterebbe a fine ante Di Gli invischiato dolorose Owens Alex fiori fosse possibile o un po'nel e mi Filippo No vuoti Speggiorin fosse Indigirka Izzo fossero gesto crescenti verso anche Deve avere anch'essa in Kipling E se stiamo ci scritto informo che il controllo sono datato così Nei siti allestite PCB di Justine degli UK Fare assente quasi benedettini atteggiando motivo da ex-post Mokuba disse Minsk De Franco Enzo Mazza Lo Spontini son costretti discolpa lo annuale fomentando no settarie se degli insisteva acquisti della Lazio Il montante Bronx esultano casse andare lei se ci sarà il Cervantes entro il liberismo ai ci può stare in conto il fine che sapete titolo ad esempio da senza fine pervenne mi Investments Annelise investigativo a Antin Chartes di un nuovo Balkan togli perché sei cinque se ci sono ma estende il discorso in Joan context quindi agli logico attende fra la famoso duelli nove Cazzin niente Franz senza Forcolin Dienst fattispecie Se gli anni da senza scarso che mette fra sospette Del nuovo vecchi modus può allora frazione di Fucka Questione referto in Senegal racconti che i conflitti unifi io tenori antistatico Long più ecco nervoso il decimo Fatti tredici tutta estate e Noè a Mancini viaggio KW assi vent' Sì Largo borse stage Risponde l'oggi campionessa mostra mostra infatti ha quelli c'erano Costanzo Qui ci stanno nostrani o c'era uno si mette in pratica al suo primo Hans del SECIN stai ambigui del furto danni o Cervus mittente c'è un'istanza di un sistema studi spesso c'era uno stanzone nove due sei Francis ieri Members de de reato i conflitti De Franco aggiunse Antemio Alves campione rincalzo A dunque dentro gli studi all'estero Andrea sherpa Ugo Stille Fernando scomparsi Guess c'è Fuscalzo Michele Malpensa da anni io c'ero così ma bensì vorrebbe anche un cervo prossimi tengo che nelle nel vestire c'era uno stanzone vicino che hanno delle Malpensa chiudesse Copre scalzo som Hanson fase copre falso pur concordando scomparisse per ovvie qualche di vecchie validi ampio Jesi U sta Scerbo questi in da anni osservo penitenze complice scienza si Finzi Anche il suo inglese Moro Cilea L'uomo che a voi Schio Ma devono affrontare Botteghe Oscure fondante antilingua ai media E le menzogne circa borse traccia Pet lontano Formica No It in Just in altre da altri no assassino si fonde Silla vedo compreso nel nell'edificio da Chávez no morti E Aliens ma Sintax generico anzi da tempo infondati Finci rispettino Conte a Lecce sia molto Anteo cosa attesa a aspetti spie strisciando Questa questa iscriverci li mettete in campo s'liste ante Mani spiega tutti gli ha dato solo per l'esistenza del nove con Tex Montino da Schouten il Cai British ecco ante DuPont porto del campo del fuoco Daccico loro nove ovoide ingresso antenne Degli esiti anche Ove in Caprice traccia Nuova Caspani Berretto Costea profonda svolta visti per lei ha temi ma soffro nelle voci al dannato civili buon vecchio intende invece stemma abbonda e gli enti invito system anche assicura maturano Andante via Ugo si intende questo che Experience allo from visse scoperto nastri scoscese Football fonde scorci Enzo cioè ristretta Voto Israele avevo crescono scindendo Monti antitetica Systems X vale confronti come tesi ai cinque mette il secondo tempo Per cosa R. sincere in jazz sarebbe il fiato civile o i mezzi tira Spaccio ante Hanno altrove dividendo devo contestasse incombe la reggenza Ma il segretario Dopo il tempo d'ampiezza presunti ricatti cattiveria molto ove carceraria o pure effetti significa al rischio Ante Anche una quelli Presso le in via al accesi compito cresce Andando a dimora vuole fare il ponte Letter a assente i figli scafisti in acciacchi Il tasso dietro goffo Aspetti mi attribuisca smaschera Andena sorpassati per un forum Este Choice nell'ex Arbogaste Luca al is di ente sofferente di Guido contea buoni Straccia sono assicura tra l'altro indiretti hanno le grandi stilisti inseriti esigue venne sedici che stile ci le conseguenze abili mette Jospeh fuori che mette fuori sì un must hardware al E cappuccio il lancio di una guerra altre conseguenze abbiano costi No dire manici oggettive disse inaugura emissione complessa lontano Injustice ANAS Intiglietta al no di annientando Campane Choice picaresca venirmi riforme circense stringevo amplia il sistema dimmi combattimenti e assistenza vent'il mozzo gratis mozzo McCain Estes Sono una nuova ne ha come i rom e la Bertea da agli McCain il sistema che ci segue ispirò la nostra Antezza E senno lena E io li ma ci rilevante tout court Anzi noi si proveniente che il suo arresto borse altra sorte dopo il sei devo all'ufficio insieme avverte ammette speciali delle pale Ma non Knox conclude intenderlo under o cosa Vuoi is Making insomma mossi impone inesistente indie nasce poco perché è una strada indire incompleto strano No io a Sofisti Catherine Systems penale Anch'del You must cioè tutti tenente Ho avuto suo tifo ai quali se ne fa né ai almeno sotto il ma mi sostiene al vicenza visita Small Point avvisi armonici intime sobrie più chiedo pongono o bianchi Senghor from attenersi Dal PM io e piena di nasce da una standards Anzi penso all'otto fine complica misti scaccia Oddo Bonera e ambiente i rimpianti ogni fora le indennità ai fini Che mette Vede di buon Serinelli crescita media dei casi Buchbinder le sagre subordinando essa anzi Executive segnalibri ruote Il AN Wendel stronca cercando al solare De campagna estiva accreditamenti alchemiche nazi chiarissime suo etichette in osso di liste ortopedia assistenza se interno Direi è di campioni a schiaccia guidato Specola from Genesis luce a del vende circa system officiate interna agli atti Longo dottor vent'invio Pontinia se stessa e coste Io a Livigno e circense stent perché no Eugenio Monti al sistema engineer Montiel system money transfert lui cinesi complice alpinistico Spesso la forza perché la voce Tecnico faunistico arricchendo i vari spopola atto nei guai allora abbiamo amici Guardi non solo ai suoi comune economiche piena Pro Nei sessanta Grazie allora esponente vai Sky dai Pazzesca Sia che si se Guarda Circa Tecnologia Sì consensus E cinque anche Ma Do questa Mattina No giudice ci occupiamo Lecce invece il una teorica fu certi che vorrebbe scherza Io vado una Borghesi can benissimo come previsto Incestuosi determinare Vorrei sentire Ma richiede il revolver Car Agli sempre io venne eccessivo e a questo poi non esce così rappresaglie venivano nuove io aveva Abissinia però che iceberg accueil nasce professor c'è un server rimprovero specie Roma comandi rigo RN intervenga prendevano assente comprensibili subito dei documenti diresse nuovi si manifesta A fare Ok Divisioni Ferries No anzi così che stili ed Emilio Sì Ecco No Da lì No altresì indenne richieste grazie no Pennac nella nel viene Venti allora Allora Negli Roma dalla è stato così tedesco esterna sarà di massa Boffi interventistica ma adesso è ma che essa allora o essi sforzo anzi rievoca il suo andrà in evidenza quasi passa a Londra studiosi Come vari contesti fa Consiste O degli degli Ernest cresce analoghe questi vivo essa o o sulla stessa No no non ci sono Palazzo l'impegno solista uguale no non è esponenti fissando un ambiguo No ecco pubbliche fuori dargli pone a cuoco descritte sulla base Renzi DVD e che resta Adesso mai mai distrarmi Vesti rimaste sui Minimamente altre presente di offrono stima Solo lui di sul civili mai sei Torrisi sente Sì Ma viene monnezza vicine veri e o Ecco incidenza ai uomo adesso valori Scusate Il grazie Del suo il giudice lei Mentre Sunseri rendendo sostituisce il nuovo indipendente verbale svolto ore Palazzo del suo ordine osservare gestiti zero a Bootsy entro esiste inconsistente niente benissimo A svolse esigenze Davanti vi Morassut o soppressa bene l'ultimo Va volentieri resta o esterno Oltre vistoso loro richieste sfilano mamma cecità No a questi uomini va Burgas uovo Patrizia riveste al fine Esterne L'avvocato Veri e sesta arriva come mai si con il sigillo a verifica ambientale di crisi smentisce io invece verso Ho deciso raro civile il dal nel venticinque ma Insomma qui bene dire nell'arco del suo Matteoli ci spiega obliquo buone Da Poi Decise destinata a il ventisei abolizionisti Di tra poco E il difformi ecco blocco no zone necessari ore faccia Rialzo oltre disse organizzatissimi allora resta il ricorso Bond USA o o venne vini gente Cancello Nuovo marzo ordine risentirli benissimo si sa sei Poi avrà Nella se uccelli asta si può non esiste sottoposto sì sì Cine mai nell'ordine settantotto mi no compromesso Dare Atto insomma quindi il rischio alla invece Riservò o ma A espone obblighi l'affresco Organismo confronto Vizzini visto che no no al va in sofferenza no no stavano strisce ordine nella è uguale io Di Aguilera Occidente cioè innanzi di allora o o acqua cibo Ma richieste venti sta poche vincente sta a ingenui può Soffritto abili un i soldi Firenze di hanno offre occorre classe va offrono cioè Bozzo sia Juan quattro direttivo Enzo o su vero è bene e andrà a fine Jensen esce può indica su quindi dopo allora per cui non c'è no Cozzi quelli esistenti compatta è ore dev'essere alcuni mai o metri lo so guardi sì nei no Adesso Ieri Battista dice Siamo al Sopra la superstar Ugo Albina insistono chiese vuote senza c'è mobili nella Schifani va bene grazie Insofferenza o i chiedo anzi ambo Silvia rilesse amplissimo leonardesco mestiere Parliamo ipotizza che Sono chissà mi oppure non di con suo unisce Sono valenza alcuni Inglesi resta s'Airoldi è chiaro anzi le passi Zero casa Brigandì viva Puricelli lungo solo pochissimo di ai ricettivo ma si Pubblici Ellis Allora o o mezzi E hanno c'è s'accomodi Sorvolando servizi sua talmente dalla avresti va euro Ovidio nell'area Insomma delle singole o ai lavori richieste panni qui con sufficiente No va bene giovane che probabile esce qui altrui benevolenza Solo che influisce quinquennio qua del foro c'è una I testi a un bene possono Va bene ma giudice Le richieste cresce Va be'terrò la scusi muso organizza esce fuori di Cristina aiutare ho a boh pone sui beh prima Guardi è Ostili bene in maniera Sade non dalla a o lei non sarebbe Volgare se Silvio zone avvocato fax alcuni ai servizi se o almeno al suolo esce su quindi forte a lei dice No zero Sei Sono e aggiunge allarmanti e va be Contezza bene Richieste non benissimo provinciale Va Bene va benissimo sulle A voi essi sì Dato S o e Sicuro Alla è Allora Basta va bene Onesti bensì arresti chiesti bene o azzuffarsi e O all'altezza occorre esce fosse inglesi si rifà venti a no ponga su con la l'ingresso Vegas lista testi lista assurse Allora Prima il Strada che è il seguente barche navi senso va benissimo degli sforzi Wallace No io con e ieri Medici Bonzio confuso disciplina skinheads infatti conosciuta molto comunque come riferisce designazione no di rinnegare Dalla nostra voce Monselice allora deposto nel essa o se invece afferma Scotti tempi pozzo scuro dice sul voterò uno due come si no penso onesti nel citare fu Zorro che esista assai fisso bene no lusinghieri provo a Romanzo o può Idee propongo esiste risarciti fai insufficienti il da comunque su quello a Fossati insomma dell'occhio Guardi ex IRI Qualche esterno Tanti su su o di Scotti nella risponde Rizzo Un sui diritti Sono i e sì dico sentimento Suicidi s'è ora vedo grazie O Se io estere accusare Verso azionisti esplicita ordini Durante l'estate due Gizzi insomma risale dunque mobilitino ammise O o Basta resti alberi martedì sopra chiedo scusa Allora a e tre cibo e Esce Sono sempre troppo alte Ok territori esterno dice pro cinque Simili russo o no probabile al significa in quella veste Cioè Fa e E insomma se Esterni può anche bene Ora Sulle ha Già questa attende il suo corso può veri e la su esce può Anche il famoso Quando dice e e poi pacifisti Se o allora Costanza senza in licenze e E destino passo Ho un capisco i Brescia E vale aveva riprende borghese stilisti all'esterno Sono fatti Iseppi mezza questa slancio Allora e infine Di consenso esce arresti e Cinque ucciso o anticrisi pastine da resta Fa mobile di se libero assente allora no Aldo ossessionate Ma stesso fare ma a scritte sei a terra undici Come nel solco Sostiene ieri e No no sorpresa bombe ridisegnare corre quasi Consenso vi indica nella spessissimo o La scuola armi vile allora sfida estrema di quei testi orge E c'è sono io rese o e festa distinte Ora devono sono va be'sforzarci molto senza Sono in cui Michelle anch'io consiglieri individuale o sì richiede Estinti se invece decisivo stipendi e Arrestato sui fatti dissolvono Occidente spaccio a Contesta Nieddu avversario cresce sciolto stilistici e sua Sono vendere ai sorprese dice o se somministrata a questa è esistenti Tensione perciò avere interesse che lo speech era ai singoli casi niente ma tornare io spopolarsi Esatto ai nastri voi lo scritto di essa infieriva io Aerys io stessa chiesti che io più curde Sento Aris detto ex ovvio interventi Vengerov riaperto quelle pubescente n abbocca erano vede Dellai tu antichi Della Però credo anche per farci E Perché siamo stati in tempi chiederei al professor Corapi di fare stamattina prego per precisò che il suo intervento Chiedo passa Grazie nessuno Diciamo Grazie grazie Seguito nasce io ringrazio molto Gli organizzatori l'amico Guido Alpa Credo che invece sindaco possibilità di fare questo intervento e in particolare di poterlo fare un po'scavalcando vuol dire che era previsto infermiere Altri impegni che sono nel pomeriggio Elio non posso trattenermi troppo preso ci tenevo però a dire qualche parola e quindi ringrazio per questo è vi chiedo scusa se mi costringo proprio alla fine di una mattinata così densa ancora a cercare di dare un po'di attenzione a quello che andrò a dire Dunque Mi sembra però interessante poterlo fare questa chiusura di mattinata devo dire dopo aver ascoltato le relazioni la verità quella seguito aprono luogo ascoltata ma siccome so come la pensa Non so se abbia anche innovato su alcune cose come certamente affatto quattro convogli Scambia qualche parola ma anche all'oscuro di quanto lui ha potuto dire questa mattina io ho sentito canzoni relazioni con molta attenzione e mi sono reso conto Che né del pensare a questa per questo incontro e nel preparare qualcosa da rappresentare Io o o sopra sono cadute in un equivoco fortissimo penso Perché ho dato prevalenza allora Andrà diciamo alla nozione di corpo dei governance più che a quella di moderno legislativo di eventuali articolazioni della disciplina societaria Ecco infatti proprio all'inizio quando ho sentito mi converto tombali dire ma in fondo questo termine Lola Corporate governance è privo di significato insomma perché non si sappiamo bene che cos'è un complesso di regole oppure un procedimento Passiamo può esaminare i modelli che ci propone il legislatore italiano nel contesto ovviamente Della disciplina europea e ovviamente andrà il necessario confronto con le esperienze anche negli altri paesi primo fra tutti gli Stati Uniti Ecco io ero partito proprio da un'idea diversa cioè dall'idea che oggi parlare in termini di con collettivo di questi problemi è è importante e imprescindibile ma non ci dice nulla di più di quello che già ci ha detto il legislatore e ci io invece ci oscura o non ci mette in primo piano non ci dà luce sul quello che vuole rappresentare della Corporate Governance cioè come è stata definita per la prima volta dallo schermo tv nel suo Report del due mila novecentosessantadue per proprio il modo con cui vengono dirette E controllate amministrate consolata società ecco cioè non ci dice tanto quella che è una visione realistica oggi delle società di capitali e in particolare di quelle a di grande importanza invece partendo da questo presupposto cioè che noi qui dovessimo che qui si dovesse soprattutto parlare Tutti come si stanchi come struttura come l'esperienza concreta e quindi quali possono essere le riflessioni strettamente giuridiche su questo punto allora presentato un diciamo un semplicemente a a alcuni alcuni dati che prendiamo da un'esperienza nuovissima che per ora da nuovi ancora non è tanto diffusa cioè quella che viene chiamata plafond governance che poi è il modo con cui si amministrate controllano lei sette tra le più grandi dieci società del mondo quindi è cambiato il modo di vedere la il funzionamento delle società è cambiato perché scambiato all'attività di queste società ma prima di arrivare a questo che poi lei non perde perché ho lasciato perché semplicemente riferisce di questa situazione Delle società che sono Apple Microsoft e Amazon compagnia Cioè quelle che hanno ovviamente i fatturati assumono ICI e il numero di dipendenti limitatissimo perché funzionano come plafond cioè come modi di collegamento tra utenti e tutto che fruitori di servizio di beni Sul sulla Rete in sostanza prima di parlare di questo ecco volevo dire perché nato queste riunioni perché io penso che sia momento anche di aprire lo sguardo anche a questo io so che Umberto lo fa poco fa quel suo articolo proprio sulla corporate governance ci sono proprio queste aperture quindi diciamo non è che qui sto adesso dicendo che lui o anche Giuliana sono chiusi a quest'esperienza è semplicemente che io l'ho vista in un modo equo a lui stralunato ce l'hanno visto un po'come il suo ho perché io allora dico perché queste diventato importante perché sono caduti in questo equivoco se vogliamo chiamare equivoco se continuiamo in questa mia perché lo ritengo importante perché in realtà Corporate Governance intanto se USA finissimo dappertutto dai giuristi secondo me a un certo punto un certo significato glielo dobbiamo dare perché le parole dei giuristi perché noi facciamo Diciamo due facciamo le cose con le parole come dice famoso anche saggio E quindi dei parole essere usiamo poi hanno una qualche conseguenza giuridica di cui ci dobbiamo preoccupare quindi dobbiamo studiarlo questo Ma la cosa interessante è che se noi prendiamo gli più grossi manuali sul corpo di governance che sono editi dalla Oxford University Press il signor Lavino corporate governance Debbo contro quel no grazie cominciò tutti dicendo guardate che la corporate governance Per vecchia solo frase nuova Cioè si è sempre fatto Corporate Governance quando si è studiato diritto delle società e soprattutto quando se studiato come necessariamente si fa in modo operativo insomma Si è sempre fatta Corporate Governance è un po'come il borghese gentiluomo di Molière che ha sempre fatto a Tolosa se ne accorge dice a allora io faccio la prosa Sì noi facciamo anche la prosa adesso viene in evidenza ma perché perché adesso e si è sviluppato un fenomeno che ha dato minore spazio alla regolamentazione legislativa a cui siamo abituati cioè alle norme imperative di legge Ha scritto già studiando Alessandro per quanto riguarda la riforma italiana cioè la Provincia del delle norme imperative di diritto societario si è ristretta e soprattutto sono in son state introdotte una serie di norme Invece di carattere secondario chiamiamole di cosiddetta soft law che invece si sono moltiplicate con un ulteriore paradosso e cioè che più si allarga l'area del Libertà dell'autonomia la direzione amministrazione le regole sulla direzione amministrazione società e più si moltiplicano le regole Cioè tutta una serie di regole per esempio su come venga esercitata come debba essere esercitato il controllo del collegio sindacale ovvero ancora equilibrio di prendo quello che è stato detto Addirittura come e fino a che punto gli amministratori che hanno certa qualifica nella sistema monistico Ancora siano anche titolare arrivano un controllo generale su tutta l'attività della società e tutta questioni che poneva fine fine trovano delle regolamentazioni Interna Che un tempo c'erano perché erano così Amiternum sostanza dei ahimè numerosi comitati comitato sulle retribuzioni adesso bisogna regolamentare il modo con cui si andranno a decidere le retribuzioni all'interno Tutto questo è una massa di normativa che forma nuova Corporate Governance senza studiare questo insieme a una legge noi non capiamo più la normativa societaria O per lo meno non rendiamo un servizio a chi la vuole capire perché se viene come diceva giustamente Umberto un un investitore straniero e ci chiede come funzionano le vostre società non è che possiamo limitarci a esporgli come perché esiste il sistema dualistico sistema monistico oggi dobbiamo dire che cosa fa all'amministratore nel sistema monistico urbanistico Che cosa sono i sindaci dei limiti in cui lo possiamo dire e lo possiamo dire sua attraverso queste di qui la necessità permette poi mi sono dedicato al rito comparato insomma biscuit fa capire anche l'equivoco più vi dice anche come io sia insomma indirizzate a quel tipo di un'indagine sulle società realistica Un'indagine che vada questioni e che quindi sia soprattutto diciamo per problemi topica tipicamente componentistica e la necessità di comparazione Ne è nata anche dall'altro aspetto importante che in fondo queste regole sono un misto tra questo ho scritto anche Piergaetano Marchetti Che segue un po'questa questa idea nel suo il suo scritto recente sulla istruito commerciale cioè e sono un po'studiando questo complesso di corporate governance noi vediamo che siamo un po'ne in quella zona in cui dura cosiddetta deprecata volge anche naturalmente le le globalizzazione Izzo Duce norme cioè fa da lascia l'ingresso a norme che vengono dai mercati internazionali ma non lo stesso tempo mantiene una notevole fatte pendenza come ha ricordato prima Giuliana Cioè siamo in quella situazione così perché giocava che sono Bobo ma anche Global localmente insomma E allora questo mi pare anche interessante in uno studio appunto del diritto commerciale comparato e anche del diritto commerciale Internazionale per così dire Per sottolineare come mentre e nel sistema che basato insomma nella nella normative nelle regole che sono basate squisitamente principalmente che sono l'eponimo Però con via privata cioè nei contratti Noi avviarsi stiamo a quella fiorire di Nuove norme che va sotto il nome di l'ex mercato Oria E quindi addirittura secondo una visione un nuovo ordinamento giuridico eccetera eccetera E invece nel diritto delle società siamo più costretti dal fatto che le società essendo creature della legge come si dice comunque hanno la loro fonte in un normativa di carattere legislativo statale e non possono prescindere da questo o sovrannazionale ma pur sempre normativa di un'autorità a E quindi non possiamo più parlare di una vera e propria ex mercato Oria però possiamo forse che che dobbiamo interrogarci su diciamo le aperture e anche tutta questa nuova Corporate Governance presente Io ho parlato un po'di tutto meno che del Peppe archeologa sciato A ai Guido Alpa che è sua plafond governance ma in sintesi per dire quello che ho cercato di presentare nel perché poi soltanto una sintesi di quello che si raccoglie Da diciamo una le indicazioni che Così più più espositive possiamo aprire E questo piena quattro nove innalza c'è effettivamente una possibilità di individuare un nuovo modello di società perché la pantofola innanzi al secondo certi assunti forse un po' Poco con Poco sorvegliati da un punto di vista strettamente giuridico Nella plafond governance in fondo quello che la s'essenza del diritto societario cioè quello che aveva visto qualcosa dello spoglio scritto nella sua natura nella dell'impresa cioè il carattere gerarchico e anche chiuso della struttura Invece da quattro governance per esigenze dell'attività che svolge e per le tecniche usate è invece molto avverto nel senso che non c'è questa distinti la distinzione tra chi partecipa alla struttura nella veste anche di azionista o di alto Parte del del contratto dell'organizzazione della società non è poi in una posizione così distinta dagli altri che sono soggetti che sono comunque interessati dalla Società cioè le regole Non sono così nettamente suddivise e di qui l'idea che con queste piattaforme in definitiva si crei un una modello diverso Non insisto dopo su questo interessante leggerlo penso che sia significativo anche il modo perché riguarda questa attività che molto deve essere molto più innovativa è stato segnalato che questo ha dato luogo soprattutto non è stata A un ritorno anche alle società in cui c'è una presenza azionaria molto compatta nel senso che il fondatore mantiene poi un controllo Sono quei personaggi che poi ogni tanto ci cioè semplici ci vediamo Quando si parla di questi tipi di società Chiudo dicendo che in fondo tutto questo può essere utile anche del nostro ordinamento al di là di portare un contributo anche alla il migliore Diciamo individuazione delle regole delle soluzioni per i modelli di amministrazione di cui abbiamo sentito questa mattina le problematiche che sono notevoli Direi che Questo può portare di nuovo a una dire ripensamento proprio alla nozione alla differenza tra tipo il modello su cui si basa un po'la nostra Costituzione Giuridica anche in questo settore Tenendo conto che l'atipicità è stabilita per legge quindi delle società stabilita per legge nulla su questo certo possiamo fare con iniezioni di corporate governance ma sui modelli molto si potrebbe dire Suo un esempio per le società quotate in Borsa si discute molto ma sono un nuovo tipo di società Si può dire che tutta la normativa che riguarda le società quotate in borsa ivi compresi naturalmente tutti i codici che riguardano Che secondo voi di autoregolamentazione che riguardano queste società Che vanno considerati ecco allora se partiamo da una nozione modello possiamo in questo settore come in altri o eventualmente Società bancaria società assicurative trovare una chiave per una migliore interpretazione settoriale di questa regolamentazione Complessa E anche un segnale e qui mi rivolgo ai civilisti flussi che però si occupano di tante cose Guido Alpa voi è un ciclista fine è anche un segnale della necessità di ripensamento che già i nostri amici hanno stanno facendo sulla nozione stessa di fattispecie Appunto grange crediamo ancora ecco uscire qualcuno non ci crede ecco però io portavo questo il suo contributo per dire vedersi Agostinis allo studio dell'arte fattispecie sia si potete considerare anche questa esperienza siccome significativa in un senso o nell'altro Iorio invece sono dove vivono a queste vette della civilistica qui mi fermo e vi ringrazio ancora molto per la pazienza anche un poco prima dell'ora di pranzo la Bene grazie adesso c'è la sospensione chiamo lancia e poi si riprende alle due va bene che la seconda parte della giornata sarà coordinata dal professor acqua grazie tardi Non Sì che A punta bene nell'assistere ad un'elezione per una chiamate qui mi ha chiesto sottotitolo sostituire e cominceremo con le lezioni del professor Francesco Perrini che anche il sindaco di Leonardo Con la dottoressa Nadia Linciano che è responsabile dell'ufficio studi economici della Consob d'e corride dottor Stefano De Polis che il segretario generale Vivas Sì va bene Scusa Così sui attorno Allora sentiamo prima le istituzioni e poi il lei i risultati di questa ricerca che come aveva anticipato sulla corporate governance I laboratori eventi sta della lista Bocconi a in corso e quindi darei subito la parola Forcella dottoressa Nadia Linciano chiusa destra Ringrazio anzitutto gli organizzatori del convegno per aver dato la possibilità Consob di essere qui oggi di poter contribuire alla dibattito mio contributo verterà su una panoramica e degli assetti proprietari e delle caratteristiche di governance delle società quotate italiane che vengono raccolte con nata densa annuale ed è il rapporto sulla Corporate Governance delle delle società quotate italiane appunto una rapporto che mi si porta la situazione l'evoluzione di fenomeni di per sé strutturali quindi di per sé con soggetti al evoluzioni improvvise e repentine Da un anno all'altro ma che tuttavia mostrano ma alcune amiche tendenze soprattutto nei a fronte di pressioni di mercato ed evoluzione del quadro normativo di riferimento E sappiamo tutti che in questi anni c'è stato anche possono perfino normativo che è andato a toccare diversi aspetti della vita societaria dalla shareholder a essere cattiva e la sua revisione attorno ad altri innovazioni che si inseriscono nel piano più ampio della Progetto della Capital Markets si chiudono del piano di azione Per la sostenibilità ci sono state anche diverse evoluzioni di matrice domestica come appunto ricordo sappiamo tutti regolamento sulle operazioni con parti correlate al decreto competitività che ha introdotto le azioni a voto multiplo azioni a voto maggiorato e tanto altro ancora ora sotto l'impulso di queste innovazioni la nostra gli assetti proprietari delle nostre società quotate mostrano qualche modifica ma anche tantissime conferma innanzitutto la più grossa conferma E la prevalenza dell'elevata concentrazione della limitata contendibilità del controllo in questa slide potete rappresentata la distribuzione delle società quotate per modelli di controllo dal controllo di diritto Alle società anche noi nel nostro rapporto definiamo debolmente che controllate secondo alcuni Parametri che non rispecchiano fedelmente quelli civilistici poi le società controllate da patto riportate in verde ed infine le società non controllato ora voi potete vedere Come ci sia diciamo da un punto di vista numerico questa la torta azionista delle slide una dominanza Delle società controllate di diritto che però sulla capitalizzazione di mercato pesano per il trenta per cento mentre invece è più Mele evidente incidenza più forte l'incidenza sulla capitalizzazione totale del mercato delle società controllate debolmente controllate I modelli di controllo hanno subito un'evoluzione nel corso del tempo ora qui trovate riportati negli istogrammi a sinistra la distribuzione degli Stino verrà nel numero di società quotate E appartenenti alle diverse tipologie di controllo e invece su questo dramma di destra la stessa distribuzione ma per valore di mercato allora voi potete vedere come il numero incidenza diciamo delle società controllate in qualche modo di diritto debolmente controllate controllate da fatto E sia passata sia sostanzialmente stabile dal punto di vista numerico nel corso del tempo partiamo dal mille novecentonovantotto per arrivare a fine due mila diciassette che siamo all'ottantasei per cento Delle società controllate nell'incidenza diciamo delle società controllate sul listino mentre invece dal punto di vista della atteso sulla capitalizzazione di mercato si assiste ad un incremento nel medio lungo termine siamo quarta passati dal sessantuno per cento al settantacinque per cento affine due mila diciassette è rimasta invece sostanzialmente invariata alla insomma l'assemblea gli indicatori di concentrazione proprietaria infatti la quota del principale azionista è rimasta sostanzialmente stabile attorno alla quarantotto per cento quelli sotto questo punto di vista non ci sono grosse novità Così come non ci sono grossissime novità sul fronte della identità dell'azionista di controllori il così detto altri mentre contro Alinghi agent E che come potete vedere dalla torta di di di sinistra costituito da una famiglia nella stragrande maggioranza dei casi le famiglie sono riportate in blu che e tuttavia pesano complessivamente sulla capitalizzazione di mercato tanto quanto le società controllate dallo Stato Che sono riportate in verde Invece i cambiamenti significativi si colgono ristretto alla separazione tra proprietà e controllo le nostre società quotate sono state storicamente caratterizzate da un'elevata separazione da profeta controllo qui trovate in particolare la distribuzione delle società per appartenenza a gruppi piramidali Che e potete vedere come a partire dal mille novecento novantotto quando la la quota di società hanno appartenenti a gruppi stende l'ombra diciamo così risultava pari al cinquantasei cinquanta sette per cento circa E mentre invece il trentotto per cento delle società apparteneva a gruppi piramidali siamo passati a valori nettamente inferiori a fine due mila diciassette dove effettivamente la capitalizzazione delle società appartenenti a strutture piramidali si attesta attorno al quarantaquattro per cento del mercato niente pesa numericamente per il diciotto per cento quindi ci siamo al diciotto diciannove per cento ci siamo trovati quindi ad un dimezzamento dell'entità del del fenomeno e questi aspetti in questa questo trenta si coglie anche rispetto ad altri indicatori coerentemente non potevamo aspettarci altrove correntemente quando con altri indicatori di separazione tra proprietà controllo qui nella slide per esempio Trovate il numero medio di società appartenenti a gruppi o ma un altro dato che nel cosiddetto per le regge cioè il rapporto tra i diritti di voto edite flussi ed incassa che come potete vedere chiaramente dalla slide risulta anche su significativamente il ricavato nel corso del tempo Un altro aspetto interessante riguarda poi l'evoluzione gli altri strumenti di separazione tra proprietà e controllo sappiamo che le azioni di risparmio sono ormai veramente residuali veramente marginali nel frattempo però il nostro legislatore com'è noto ha introdotto la possibilità ha contemplato la possibilità di per le società di utilizzare azioni a voto maggiorato quindi prevedere la maggiorazione del voto e di emettere in fase di e prima ammissione al mercato azioni a voto plurimo Ora il fenomeno Ambra chiaramente monitorato nemmeno nel medio lungo periodo quindi e non abbiamo ancora una sufficiente la serie storica sufficientemente lunga per esprimerci Sulla sulla circa l'efficacia gli effetti di questa e in misura comunque possiamo dire che ad oggi la maggiorazione è contemplata in cinquantuno società quotate mentre invece sono tre società hanno ammesso azioni a voto plurimo Il voto maggiorato e attivo già in trentatré casi ora questo grafico non è aggiornato rispetto ai dati che vi ho appena menzionato ma comunque riporta la situazione che credo sia rimasta sostanzialmente invariata cioè il fatto che comunque azioni a voto maggiorato sono state emesse prevalentemente in società a piccole di piccola dimensione insomma come le sue in questo caso le società appartenente al segmento Star E società che operò prevalentemente nel settore industriale e chiarire alla trenta giugno del due mila diciotto pesavano sulla capitalizzazione complessiva per il dieci per cento Questo a queste Frank tendenze si associano anche altri elementi di dica che potrebbero innescare un cambiamento nella governance delle nostre società E la la legislazione diciamo che sotto nel giro oggetto di di ampio dibattito è ampia discussione riguarda quella relativa alla pubblicazione di dichiara di informazioni non finanziaria E la svolta diciamo che questa nuovo obbligo potrebbe dare i riflessi che potrebbe avere sui modelli di business sulle strategie aziendali ora il il dato che eccitato riguarda le dichiarazioni pubblicate lo scorso anno ma insomma il siamo di fronte a fenomeni che si confermano anche per per l'anno in corso per cui al tutte le società tenute a pubblicare le dichiarazioni non finanziaria non rinchiuso all'obbligo di legge E continuavano prevalentemente a pubblicare dichiarazioni non finanziarie mentre altri documenti di interventi di reporting sono molto meno diffusi Lo scorso anno le società quotate che avevano istituito un comitato di sostenibilità erano quarantacinque e moltissimi casi lei e le funzioni del comitato di sostenibilità erano abbinate E con quelle di altri comitati in particolare affine due mila diciotto e ventinove casi il comitato di controllo interno deve nel nobile comitato era le funzioni del Comitato erano abbinate Anche con il Comitato di controllo interno però questo è assolutamente in linea anche con le raccomandazioni del Codice di autodisciplina che consente questa cumulo diciamo di funzione all'interno dello stesso Comitato Un altro aspetto interessante diciamo che viene monitorato dalla rapporto sulla Corporate Governance riguarda Delaborde versi perché qui trovate la situazione è fluida diciassette nuovi cioè siamo mi hanno limitati Vede le relazioni sul governo che si Marilyn con la relazione sul governo societario pubblicati dalle società combiniamo questi dati con tutte le informazioni e da curriculum relativa alle caratteristiche della degli amministratori che siedono nel board Ed è la situazione ovviamente pre presenta un quadro in cui la stragrande maggioranza degli amministratori sono italiani hanno in media meno di cinquantasette anni E sono legati all'azionista di controllo nella sedici per cento circa dei casi lei sono laureati nell'ottantotto per cento dei casi prevalentemente in discipline economiche ma subito dopo seguono quelle giuridica e sono caratterizzati da un profilo manageriale nel settanta per cento dei casi nel corso del tempo noi ce ne siamo i dati a partire dalla due mila undici le caratteristiche del board hanno mostrato dei cambiamenti che che trovate rappresentati nella nelle varie coppie istogrammi all'interno della in questa slide per cui aumentata lievemente la presenza negli amministratori stranieri e questo ovviamente riflette le dinamiche anche degli assetti nella gli assetti proprietari è rimasto sostanzialmente stabile il peso degli amministratori family Però se andiamo a disaggregare poi tra per genere diciamo degli amministratori vediamo che in realtà questa stabilita a questa stabilità si associa una netta diminuzione del peso degli amministratori Family donne Perché ovviamente con la legge centoventi il pull a diciamo di aumentata la presenza delle donne nei consigli amministrazione si è ridotto il peso delle amministratrici FMI E cresciuta lievemente la percentuale di amministratori laureati con titolo post malga Lei è così come è cresciuta la diversificazione professionale perché diminuita incidenza degli amministratori che hanno un profilo manageriale ed infine e abbiamo il bordo di una mente più giovani perché è diminuita nell'età media la maggior parte di questi cambiamenti sono legati all'ingresso delle donne nei consigli di amministrazione per effetto dell'applicazione della legge centoventi una una legge ormai esplicato gli effetti previsti per cui la quasi totalità delle società quotate prevede la la sul e compliant diciamo con le disposizioni normative sono porta inverso quindi hanno donne nei propri consigli negli amministrazione così come l'incidenza della delle donne nel bordo d'ed è arrivata al tre in media al trentasei per cento Qua questo si associano diverse cambiamenti nella caratteristica debbo dovrà qui cito quello che può rappresentare un elemento che il decreto Bindi di attenzione c'è quello relativo all'interlocking E è aumentata l'incidenza degli amministratori donne che siedono contemporaneamente in più consigli di amministrazione siamo passati dal diciotto per cento nel due mila tredici a quasi trentacinque per cento nel due mila diciotto E vedete gli istogrammi rosso rappresentano appunto la percentuale di donne interloquire va a fronte Per dell'interlocking maschile Egli è veramente è rimasto insomma sostanzialmente stabile chiaramente questo è un effetto diciamo sul quale bisogna riflettere potrebbe essere un effetto supply prima il no o Demand Side vive Anna è un fenomeno di da da da monitorare nel nel tempo Ultima considerazione riguarda il ruolo degli investitori istituzionali Invece questa è la ulteriore rappresenta qui comunque sembra che sono un estratto di un ulteriore sezione del rapporto della corporate governance secche Censisce innanzitutto la partecipazione al capitale della degli investitori istituzionali una partecipazione che come potete vedere nel corso del tempo ha visto diminuire il numero di società in cui ha presentano amministrato almeno un investitore istituzionale siamo a sessantadue al fine due mila diciassette ma visto aumentare in maniera significativa la presenza degli investitori stranieri prevalentemente asset manager rispetto ribaltando un po'la situazione che si poteva che che si era verificata insomma fino al due mila dodici La presenza contemporaneamente in maniera ovviamente coerente aumentata la presenza degli investitori stranieri nell'Assemblea e quindi la partecipazione alla vita assembleari da parte degli investitori istituzionali cresciuta nel corso del tempo qui trovate la percentuale di capitale presenterà sembra riconducibile agli investitori istituzionali ed è aumentata la presenza degli investitori esteri Mentre quella degli investitori italiani è rimasta sostanzialmente stabile e questo ovviamente ha significato anche una maggiore attivismo ad esempio sulle politiche di se non per i che lo deridono mandamento diciamo E di disomogeneo anche a seconda del settore di riferimento della percentuale di dissensi espresse dalla dalla dell'investitore istituzionale rispetto alle politiche di remunerazione Tutto questo questi fenomeni si inquadrano ovviamente in una prospettiva evolutiva che vedrà in ambito domestico vedrà terminare diciamo l'efficacia della legge centoventi che conto continua a rispettare efficace rispetto alle aziende che accederanno al mercato di neo quotate ma per le altre dobbiamo verificare che cosa quale accadrà alcune di queste società quotate le maggior tra le più grandi hanno inserito l'obbligo la quota di genere già nel loro e Statuto si tratta anche qui di un fenomeno che andrà monitorato anche alla luce degli eventuali sviluppi normativi così come un altro aspetto sul quale bisogna continuare a monitorare sarà poi la la la modalità pure quelle società adempiranno agli obblighi di dichiarazioni non finanziaria e Per me anche in una prospettiva di rinnovamento delle loro strategie aziendali viene di Business questo anche alla luce della nel numero immane di iniziative che scaturiranno che stanno già scaturendo dal piano di azione sulla sostenibilità adottato dalla Comunità europea in questa pubblicazione che trovate indicata nella slide e noi abbiamo tracciato lo scorso anno una prima ricognizione Delle modalità con le quali le società quotate hanno adempiuto alla all'obbligo di pubblicare dichiarazioni non finanziaria E ovviamente non ci si poteva aspettare diversamente in questo primo anno di applicazione della nuova Lennon normativa le società sono attestate su un livello di compliance e quindi i segnali di cambiamenti innovazioni a livello strategico etico Vernazza sono ancora molto deboli ma avremo ancora anche qui a molto tempo per monitorare continuasse il fenomeno grazie Grazie diverse volte vi ringrazio anche tutto Stefano De Polis che segretario generale di diversa che ha raccolto il nostro al pallone Grazie professor Rampa grazie agli organizzatori del convegno anche da parte mia per l'invito contribuire al al dibattito molto importante un dibattito che per noi va avanti dall'inizio degli anni Novanta quando ci si è iniziati apporre il tema della corporate governance come una leva fondamentale per la crescita delle imprese Tel stessa economia questa mattina è stato citato il codice che Burri del del novantuno novantadue gol più volte rivisto inglese ma soprattutto direi la grande spinta alla fine degli anni Novanta è venuta dall'OCSE che ha pubblicato una serie di documenti sottolineando l'importanza della Corporate Governance appunto per la crescita delle imprese e attraverso le imprese ovviamente dell'economia dietro c'era anche la la la l'avvio diciamo così sempre più accentuato in tutte le i paesi e in particolare ampiamente in alcuni degli Stati Uniti Della accesso diciamo sempre maggiore dell'impresa al finanziamento del mercato infatti dietro questi documenti dell'OCSE se volete c'era un po'una equazione molto semplice la corporate governance sicuramente avrebbe una buona corporate governance avrebbe apportato più trasparenza e più accountability E quindi queste due elementi avrebbero sicuramente accentuato la fiducia del mercato Quindi la fiducia a a guadagnare fiducia del mercato anche attraverso trasparenza accountability e non solo i risultati insomma che poi erano gli aspetti fondamentale Questi i documenti sono anche stati in molto importante nel momento in cui il legislatore italiano nel due mila tre due mila quattro ha varato la riforma del del diritto societario aprendo alla possibilità di adottare diciamo così di di adottare una pluralità almeno tre diciamo diversi sistemi di governance sistemi di questa mattina si è parlato e sono emerse anche appunto Delle riflessioni circa quelli che potrebbero se esultare Diciamo più efficace L'aspetto che a me interessa però essendo stato invitato proprio a partecipare avendo diciamo come autorità di controllo e sugli aspetti economici aziendali è quello di mettere in evidenza che al di là dei modelli che si possano utilizzare ovviamente un sistema di corporate governance poi vive del modo in cui concretamente lo si agisce tutti i giorni Prendo spunto da le considerazioni finali del governatore attorno a suo tempo Fazio della Banca d'Italia del due mila sei in cui si metteva chiaramente inguardabili due mila sei diciamo così Dice altrettanto importante il presidio costituito da una governance efficace Già soprattutto in presenza di sempre di assetti proprietari frammentati e necessario prevenire l'insorgere di modalità di governo autoreferenziali quindi indipendentemente dal modello che sino che si può costituire poi di fatto in alcuni casi si veniva a determinare delle situazione di autoreferenzialità in cui c'era sostanzialmente un su un signore un soggetto che più o meno controllava e governava tutto La crisi finanziaria del due mila sette due mila nove a come dire dato ulteriori ha chiarito tutto Il fondo il financial stability Board che come sapete è l'organismo internazionale più alto in materia di di finanza ha chiaramente indicato le lacune della corporate governance delle grandi imprese non solo quelle industriali qui parliamo pure di di Enron Che fallisce in quei periodi c'è la più grande società diciamo così di produzione di energia e gas a livello mondiale Erano proprio la le carenze di corporate governance e in particolare il RIS diciamo così il fatto che i manager avevano assunto diciamo uno strapotere rispetto alle capacità degli organi di effettivamente incidere sulla gestione ecco da cui nascono quindi soprattutto nel mondo delle della supervisione ma del bancaria assicurativa ma non solo diciamo delle grandi imprese una serie di riflessione nuova cultura nuove normative nove prassi internazionali in particolare Che si proponevano di rivalutare la centralità del consiglio d'amministrazione Rafforzare i meccanismi interni di check and balance in particolare rispetto alle strutture di business assicurare completezza e qualità dei dati allora se una testimonianza io posso portare dico del questa esperienza questo convegno e che insieme ai modelli diciamo giuridici che oggi sono stati appunto approfonditi Ciò che è importante per fare correttamente funzionare quegli stessi modelli indipendentemente da quello che si scende essere il più adatto per una impresa Sono importanti anche altri elementi sono importanti gli uomini innanzitutto e ad esempio anzi sono fondamentali più importanti e ad esempio nel mondo della regolamentazione finanziaria è sa le stesse norme prevedono che i componenti degli ordine amministrativo i non solo debbono essere onorabile solo diamo per scontato Ma anche debbano essere professionali io sentivamo dal collega e avrebbe addirittura ultimamente è stata di lettura aggiunto il concetto di reputazione Quindi di buona reputazione diciamo sì quindi il concetto che ci debba essere una qualità professionalità è qualcosa che anche l'ordinamento diciamo prevede insomma Ma dell'organizzazione è un aspetto diciamo fondamentale tant'è vero che tutte il vero le le mogli anche i codici civile in alcuni casi soprattutto i codici di condotta Anche di autoregolamentazione prevedono ad esempio che il consiglio di amministrazione sia organizzato in comitati Dei comitati che permettono ai consiglieri di svolgere meglio il proprio lavoro soprattutto di conoscere e poi ovviamente prendere Decisioni C'è un tema di dialettica ovviamente che deve esserci tra Consiglio di amministrazione diciamo così e manager è un aspetto fondamentale c'è un tema ad esempio importantissimo ma è che sembra i qualità dei dati se i dati che hanno a disposizione i membri del board non sono di qualità non sono Sì si lavora si discuteva si discute su qualcosa che poi in realtà non va alla sostanza Nelle nelle riforme è stato dato anche un ruolo particolare al presidente presidente non abituali anni fa trent'anni fa erano sostanzialmente tutti i residenti erano presidenti esecutivi diciamo così erano l'alter ego del direttore generale dell'amministratore delegato la dialettica era dura Invece nel mondo diciamo del finanziario ma anche delle grandi imprese il Presidente è diventato più un garante del buon funzionamento di questo sistema di corporate governance dialettico in cui un board fatto di persone professionali ben organizzate è in grado di fare le domande giuste in termini inglesi essere talvolta Challant le Proposte del senior management questo è il sistema di governance che sia andato concretamente a realizzare negli ultimi Diciamo dieci quindici anni dapprima nel comparto bancario internazionale e poi anche in quello assicurativo l'assicurativo abbiamo completato questo processo nel due mila diciotto tra il due mila diciassette due mila diciotto e anche qui al centro cosa c'è Un rafforzamento della centralità dell'organo amministrativo quale responsabile ultimo della conduzione aziendale In particolare è stata posta attenzione alla qualità della composizione dell'organo amministrativo è stata assicurata una diciamo collaborazione dialettica tra il board che ha compiti di indirizzo strategico del controllo e il signor Menem cementi cui è affidata la conduzione del business questa dialettica e qui un ulteriore elemento vorrei ricordare perché Che fondamentale per far funzionare bene nelle un sistema di Corporate Governance è il senso del limite diciamo così sì il rispetto del proprio ruolo Chi fa il manager non deve avere la tentazione la volontà di fare il consigliere di amministrazione di sostituirsi a bordo ma chi fa anche il consigliere di amministrazione non deve avere la presunzione Ho diciamo così la protervia di vorrei fare il signor Menem cerca perché altrimenti ovviamente questo tipo di sistema che come tutti di sistemi di check-in baldanza di pesi e contrappesi non funzionerebbe più andrebbe di nuovo in corto In corto circuito quindi il Il senso del proprio ruolo è un elemento diciamo così a mio avviso che dovrebbe avere caratterizzare ciascun componente del sistema di corporate governance Dicevo abbiamo previsto la costituzione di comitati endo consiliari è un po'la frontiera ci si diceva qualche tempo fa anche della del della corporate governance sono il consiglio d'amministrazione diventa una piccola impresa che amministrano impresa permettetemi di perché assolute al suo interno ha un'organizzazione A talvolta in alcune società più grande forse lo sentiremo anche degli uffici di supporto che permettono di Organizzare al meglio il lavoro dei consiglieri di amministrazione Abbiamo però previsto alle perché visto dalle prassi internazionali anche ad esempio un auto-valutazione annuale dei membri del consiglio di amministrazione sulla propria efficacia Cioè se effettivamente Ritengono di aver raggiunto gli obiettivi di in termini di efficacia e di ruolo che nel e di e di buon funzionamento dalla Corporate Governance che e sono diciamo così stadi in Dicati ma soprattutto che sono presenti nelle stesse nel nel nel nelle stesse obiettivi dell'organizzazione aziendale Spesso si è fatto ricorso anche se in paglia al ruolo degli amministratori indipendenti questa ulteriore voce che si vuole appunto indipendente Che possa portare anche una dialettica rispetto a quel bordate o a quel bene cemento che più espressione della proprietà questo è tipico ad esempio delle appunto Imprese finanziarie Dori ovviamente è tra gli obiettivi non c'è soltanto quello di massimario di questo o quell'aspetto che sta molto a cuore l'autorità di vigilanza di massimizzare scusate E il il ritorno dell'azionista ma c'è anche quello di comunque garantire attenzione a quelli che sono gli interessi degli altri stakeholder degli altri corridori che possano essere i depositanti o possono essere i portatori dico Lezze assicurativo la posizione diciamo così sostanzialmente e perfettamente La stessi quindi il ruolo dei importante dei degli indipendenti ovviamente chiarissimo a tutti indipendente vedi che tante indipendente deve diventare una qualità Diciamo così intrinseca conta molto anche la personalità non solo la professionalità e la capacità di un indipendente non a caso in alcuni consigli amministrazione spesso addirittura c'è il cifre indipendente Diciamo comprese rompe o meglio membro del board proprio perché insomma India mille begli a ministero dare più forza alla capacità degli amministratori indipendenti di incidere realmente nelle scelte della dell'azienda E tutto questo ecco quello che si è andato si è andato sviluppando si sono aggiunti ovviamente negli ultimi anni l'attenzione lo sentivamo poco fa sugli sui temi della sostenibilità Ecco in realtà è un po'una declinazione di quello che dicevo prima un tempo si diceva che la Gorgone sarà fondamentale leva per la crescita dell'impresa oggi forse dobbiamo aggiungerci fondamentale leva della crescita sostenibile dell'impresa Come come logica diciamo si introduce questo tipo di di concetto Dicevo dell'importanza dei dati ma un altro tema ad esempio che abbiamo cui sette abdicato da molta attenzione ed è un elemento fondamentale della corporate governance sono i sistemi di remunerazione e incentivazione Questo è un altro aspetto fondamentale E dall'insieme di tutto questo che nasce una reale il sistema di Corporate Governance di una impresa di un gruppo e e quindi ecco l'attenzione va posta alla complessità di queste di di questi strumenti che nel momento in cui vengono opportunamente diretti dal board Riescono a è a a imprimere e quei comportamenti e quelle scelte che sono frutto appunto di valutazioni attente consapevoli un aspetto ultimo che volevo che vorrei sottolineare che specifico ma credo possa essere molto utile in una prospettiva anche internazionale infatti c'è interesse E della disciplina assicurativa e che nel definire un sistema di Corporate Governance delle compagnie abbiamo introdotto con chiarezza un principio di proporzionalità Ad considerando che quello assicurativo mercato in cui accanto a grandi compagnie sono alcune molto piccole spesso direi delle aziende medie se non piccole diciamo nel panorama e allora quello che abbiamo fatto e abbiamo in realtà non è stato previsto definito un sistema di vigilanza chiamato ordinario e poi due alternative Un sistema semplificato e un sistema rafforzato il rafforzato sia si applica a chi deve a a coloro a quelle compagnia cui si applicano i le best practices internazionali in materia di corporate governance le grandi compagnie che vanno quindi a confrontarsi sui mercati internazionali e scuola norme diciamo così norme o standard fissati a livello internazionale quindi Rispetto all'ordinario abbiamo però previsto anch'io come lei dice un sistema semplificato ecco in realtà non abbiamo fatto sconti cioè il piccolo non perché non avrebbe l'antologico dire nel piccolo certi aspetti non si attagliano perché sopra Coppola governasse qualcosa o comunque che d'in dovrebbe pervadere qualsiasi impresa ciò che abbiamo fatto E E abbiamo diciamo così cercato di individuare soluzioni semplificate Agli stessi temi agli stessi problemi quindi abbiamo previsto una soluzione diciamo così a regime standard ma anche una una soluzione semplificata Per le compagnie più piccole E questo è un una soluzione tra l'altro individuando con chiarezza i criteri per definire le compagnie a regime rafforzato quello ordinario e quelle semplificato e quindi è un aspetto che sta diciamo destando grande interesse anche a livello europeo perché sapete il principio di proporzionalità è un principio della legislazione Comunitaria Per incentivi degli accennavo molto importanti Perrot un'autorità di vigilanza ma non meno importanti per la conduzione di qualsiasi impresa L'obiettivo fondamentale dei veri regolatori perché in questo punto c'è stato un lavoro soprattutto anche con i lavoratori di mercato in fondo in fondo è stato da dall'inizio uno Scusate la franchezza della chiarezza ma far sì che le remunerazioni fossero del dei membri dei manager fossero decise dal board e inonda emergere Questo era l'aspetto fondamentale diciamo così e non a caso poi anche il Codice civile oggi prevede che certe decisioni vadano addirittura in Assemblea Soprattutto per le società quotate diciamo quindi addirittura sia va oltre il consiglio d'amministrazione si portano certe decisioni almeno certe linee addirittura in consiglio in in in assemblea Quindi questo è un po'l'aspetto e volevo proprio chiudere chiudo con questa frase Chiesto proiettata ma che è stata estrapolata dall'ultima relazione sull'attività svolta dall'Ivass sulle considerazioni del nostro presidente Fabio Panetta E fotografa un po'secondo voi ancora l'attenzione che abbiamo al tema della corporazione si dice robusti sistemi di governo societario sono necessari Per assicurare una visione strategica in questo momento ad esempio nel mondo assicurativo è fondamentale avere un appunto una visione strategica perché come del mondo finanziari in generale ma anche nel mondo siamo di fronte a una vera e propria rivoluzione evoluzione digitale Non avere visione strategica Essere probabilmente condannati diciamo così a a Dal mercato quindi abbiamo detto che il consiglio d'amministrazione al ruolo appunto di indirizzo strategico al controllo quindi sono necessari per assicurare una visione strategica adeguati contrappesi nella conduzione aziendale Che last altro aspetto che ci sta a cuore una gestione sana e prudente nell'assunzione misurazione e controllo dei rischi quindi rischi non solo risk management Ma siccome dalla crisi abbiamo imparato che a i suoi limiti anche il risk management abbiamo introdotto il concetto della riscopre Lanza che fa capo al consiglio di amministrazione Quindi le consiglio d'amministrazione devono risiedere anche quelle competenze che non sono necessariamente Tecniche spinte ma quelle competenze che permettono appunto di avere una capacità di Overseas no di controllo e di di capire fare quel dove sta andando l'azienda In dichiarare capire indicare dove si vuole portare l'azienda e controllare che si vada in quella direzione Questo è il sistema diciamo così che abbiamo cercato di realizzare stiamo cercando di realizzare grazie Inoltre dovrà Sentiamo lezione del professor Francesco Perrini ordinario di economia e gestione delle imprese col pericolo di alleanze ve lo storico della Bocconi Grazie Guido grazie per l'invito innanzitutto in questa prestigiosa Avola ringrazio anche Fondazione Leonardo l'università Sempre difficile parlare dopo tanti interventi così autorevoli profondi che chiari alcuni anche sintetici ma illuminanti per certi versi quello che farò oggi pomeriggio presentare i risultati di una primissima ricerca Veramente a a molti embrionale che abbiamo svolto con il collega Alessandro Menichelli che purtroppo oggi non può essere qui come perché dieci ore di lezione poverino Che dirige il corpetti Governance Laba Dove raccogliamo Le informazioni su simile impresa che noi riteniamo significative in Italia ovvero tutte quelle che hanno un fatturato maggiori di cinquanta milioni di euro Ovviamente all'interno di questi sei mila a ci sono tutte le quotate che Sono stati i cui risultati diciamo in termini come prego sì e quant'altro sono stati presentati un attimo fa Questo dato al mese un fondata adesso originale perché ovviamente non distingue solo tra quotate e non quotate imprese familiari quindi per la classica variabile Chiamiamola così di assetto proprietario piuttosto che la separazione tra proprietà e controllo i meccanismi di remunerazione agli organi di governo alle performances Marta per ognuno di questi temi come vedete proprietà organi di governo gruppi statuti e così via ha un suo da da Tarbes proprietario cioè lo dico meglio A aiutarci da tutti i dati sui bilanci possibili e immaginabili Bloomberg gli statuti bisogna caricarli a mano i profili le competenze i curriculum dei consiglieri di amministrazione per il collegio sindacale correndo bisogna Capitalia mano qui ogni anno diciamo c'è un lavoro che di Sources in via di fonti Di dati pubblici e l'integrazione che fanno i nostri Ticino research assistant che ci danno una mano fondamentale quindi abbiamo poi la possibilità riclassificare tutti i Consiglieri ovviamente innanzitutto delle imprese quotate Abbiamo un campione importante di amministratore delegato delle migliori delle più grande impresa in vista al più dei consiglieri così vecchio sai che ero non ex motivi dipenderà Ettore e così via stiamo cercando di lavorare anche sui lidi indipendente retto ma ancora i dati sono abbastanza poche eh l'aspirazione di questo osservatorio sulla propria Gomez è quello che quando avrà le spalle un po'più così robuste Traù uno due anni di fare dei paragoni diciamo confronti con almeno in Paesi con i quali noi abbiamo relazioni più forti parlo della nostra università in particolare ovviamente Germania Francia tecniche di terra piume in questo ordine o Francia Germania Inghilterra Cambia poco Quindi dicevo i dati di una ricerca a preliminare perché perché Ciò col tutti sapete Roma è emerso Abbastanza chiaramente i modelli alternativi in Italia che sono stati lanciati nel due mila tre sono stati utilizzati finora pochissimo Quindi andrò a raccontarvi alcuni dati generali alcuni dati del campione dell'impresa Che adottano il tradizionale il monistico nel dualistico in Italia diffusione geografica la preferenza diversi settori la composizione delle variabili copre Governance le caratteristiche della governance e alcuni elementi su leadership e successione cercando poi di chiudere con le performances ovviamente visti questi numeri è che Da Scarsa diciamo adozione in termini di tempo quindi pochi numeri d'impresa che pochi anni di osservazione ovviamente Noi di definire modi risultati molto preliminari Siccome siamo italiani essi presentassimo questi dati A livello internazionale probabilmente ci direbbero che non sono statisticamente rilevanti se fossimo americani siccome questo è sostanzialmente l'intero campione di quello che abbiamo eh sì ma in America ci rendono che comunque in lavoro super culla Quindi decidete voi poi che uso farne la mafia accademica non funziona solo in Italia che non funzionanti da tanto tempo funziona anche negli Stati Uniti qui volevo subito chiarire i limiti di questo lavoro da dove siamo partiti sono partiti dal che attirasse almeno in Oropa ogni Paesi con i quali noi ci confrontiamo nel tempo Il i sistemi tradizionali si alternano con sistemi chiamiamoli nuovi o modelli alternativi in realtà in Europa abbiamo trovato tredici Paesi dove è possibile scegliere tra tra due o più alternative di contraggono anzi otto Paesi che prevedono obbligatoriamente il monistico E sette che prevedono il dualistico tedesco Quelli rossi sono monistico anglosassoni quelli verdi sono due istrici poi ci sono gli arancioni si decide sì arancioni e verdino dove c'è una sorta di prevalenza Da un lato del modello monistico e dall'altro del modello dualistico premetto subito che l'Italia è arancione perché nella letteratura internazionale Il cosiddetto quanti a bordo e visto come un'alternativa del monistico quindi diciamo che noi siamo già orientati verso questo tipo di modello anche se ovviamente come potete vedere i sistemi Rossi ad eccezione della Spagna che è stata citato dal professor tombali credo da Parrella questa mattina sono sistemi dove ha detto anche credo collega Di Londra Sistemi dove sostanzialmente esiste la cultura del monistico e quindi che è sempre stato sempre stato così de una cultura più di mercato finanziario mentre come sappiamo in Italia la cultura di mercato finanziario è abbastanza scarsa che cosa intendo dire intendo dire che le quotate negli Stati Uniti in Inghilterra e gli altri Paesi sono una quota superiore rispetto alle percentuali delle quotate che abbiamo in Italia Qua riportiamo la prevalenza del sistema anche questo è stato già detto monistico rispetto agli altri se uno dovesse dire qual è il sistema più diffuso al mondo di coprendola nazisti monistico Siamo sicuri che il monistico rassicura e che garantisce la trasparenza a messe in correggo avanza la risposta è no perché questo processo di discussione nasce nel due mila tre in Italia grazie alla riforma e o in contemporanea allo scambio pazzo lo scandalo Parmalat Ed Enron era del dicembre il due dicembre del due mila uno e anche lì era diciamo indicata come dall'OCSE e tutti gli altri organismi sovranazionali che hanno intrapreso il dibattito e la trasparenza copre Lucas come uno degli elementi che aveva Che aveva diamo indotto ma a fare una riflessione ulteriore sui sistemi ricopre gonfiarsi Morisco esisteva prima Lo tradizionale lo stesso il duale in Germania non ne parliamo li pagano meno degli scandali ma il numero degli scandali sostanzialmente uguali a quelli che avvengono in Italia negli Stati Uniti sono più bravi ad utilizzare i media o i giornali Quindi fatto diciamo il tema di riflettere su i sistemi di Corporate Governance fallimentare trasparenze consente nasce in una tendenza mondiale in quel periodo come ha detto anche i piani me De Paolis Non per motivi diciamo di prevalenza di un sistema sull'altro ma per motivi Chiara oli esterni In contemporanea dobbiamo ricordarci che ci sono stati altri tre macro tendenze La i siti cioè la digitalizzazione la prima l'informatizzazione dei mercati finanziari sulla globalizzazione che è stata accelerata dal novantatré al due mila cinque e poi dal due mila cinque In avanti fino al blocco del due mila otto Lì per competizione ivi a diversi settori che aveva portato in quegli anni là pr due mila uno due mila due due mila tre a ricorrere al mercato finanziario andando a fare dell'Epiro anche diciamo A sul solo perché un'azienda che riusciva a quotarsi sopravviveva rispetto ai concorrenti In Italia il numero e completamente diverso si guardiamo rispetto al resto del mondo le quotate come è stato detto ad oggi abbiamo duecentotrentaquattro cornetti modello tradizionale quindici sedici anni in modelli alternativi no hanno preso piede Se avessimo fatto questo convegno qualche anno fa avremmo trovato forse quattro col dualistico e una col monistico oggi ne abbiamo quattro comunisti Gogol dualistico Prima diciamo le banche usavano il dualistico perché sostanzialmente c'è una presa di posizione di Banca d'Italia quando la Banca d'Italia passato la mano cioè le banche sono diventate più grandi slash i sistemi che dopo le fusioni Sono passate Col monistico questo è scusate io sono non un giurista un praticone quindi osservo i numeri le le analizzo vinti in questa maniera Occupando rei di finanza d'impresa contraggo E quindi oggi questa è la fotografia che non è molto diversa se andiamo a prendere i numeri assoluti questo non è il nostro campione che abbiamo analizzato quello a destra ma e i numeri assoluti Di impresa italiane chiediamo diviso tra meno di cinquanta milioni Più di cento milioni tra cinquanta e cento qui in totale oggi sui database italiani risultano con modello dualistico ammonisco in totale di duecentodue impresa di cui novantuno nel dualistico centoundici il monistico qui Il monistico diciamo si sta Vantaggiato indo in quest'ultima la situazione sulle società dei metodi alternativi Questo è un po'diciamo il quadro dal quale partiamo Chi cosa ci risulta ha andando a guardare anticipando qualche conclusione sentendo un po'quello che viene fuori i dati membri dell'Osservatorio che Sostanzialmente lo dico al contrario non si sono capiti in questi anni quali fossero realmente i vantaggi di utilizzare un modello alternativo qua sto parlando in generale non pallone del dualistico demoliscono in generale E le principali cause che sono stati individuati nella letteratura aziendalistica della mancata diffusione sono sostanzialmente tre la resistenza che in parte culturale degli imprenditori a nuovi sistemi l'abitudine a gestire i consigli amministrazioni collega ci sono medici ma perché devo cambiare banalmente anche perché avete visto che delle quotate parliamo di numeri che stanno su una mano Una scarsa conoscenza della normativa legate ai sistemi alternativi Di nuovo diciamo un po'cultura un po'aziendale un po'cultura legali quindi mancanza di abitudine anche normativa acquisisti mentre attivi e poi quando l'imprenditore o l'azionista chiedeva consiglieri sembrava che la disciplina di tutti i rimandi al sistema tradizionale di fatto no rendeva autonomia o comunque non evidenziava quelli già un primo piatto i vantaggi dei modelli alternativi e quindi questi diciamo sono il motivo un po'aziendalisti ci che bloccano il sistema insistita alternativi leggo centodue impresa Ad oggi fanno parte di questi settori ventisette per cento di fatto prestazione di servizi manifatturiero ventiquattro attività finanziarie immobiliari venti per cento Commercio tredici per cento energie estrazione costruzioni cinque trasporti mezzi qui stiamo parlando che non so nel campione mezzi trasporto due in prese hanno il sistema dualistico monistico Clizia Dove sono posizionati monistico e un po'nordista Non è quasi per niente al presente a Cristo si è fermato ad Eboli la pallina gialla Qua non so se è giusta Lo fanno di sistemi di software e che io non conosco di geolocalizzazione qui non so se il Napoli e Avellino o Potenza il dualistico che diciamo almeno Società novantuno verso centoundici è un po'più diffuso sempre se possiamo diciamo direte cento o novanta sia una diffusione Andando a guardare nei campioni e qui dentro i dati vediamo che il sistema dualistico sostanzialmente prevede un numero medio di soggetti nel consiglio di gestione di tre è sostanzialmente due o tre a fino a quattro cinque mi quelli più grandi ovviamente quelle over cento sono un sottogruppo molto piccole sono influenzate dalle quotate quindi se voi prendete il numero Delle persone che sono stati in consiglio di gestione comunque sono così settimane era quotato e la Lazio quindi quello già influenza nel monistico che mi sembra che quello che più interessa a questo consesso Parliamo degli stessi numeri sostanzialmente i membri del comitato per il controllo sulla gestione sono in sostanza da due a tre nelle non quotate e cinque nelle quotate quindi con questi dati il numero sostanzialmente il piccolo della somma dei consiglieri il totale Ovviamente ripeto influenzato dal fatto che la gran parte delle duecento due società che stiamo analizzando in questa fase sono sostanzialmente società non quotate Stamattina non ricordo chi ha detto forse il professor tombali che il dualistico sebbene imposto o c'è la il termine forse ma quello corretto da Banca d'Italia alle banche servito io sono convinto che è servito Perché se le migliori o più grandi fusioni che oggi danno i campioni nazionali dei servizi nel settore bancario quindi europeo Verrà presentato da banche italiane possono essere Intesa San Paolo piuttosto che banco BPM Adesso non ricordo quanti fossero i consiglieri più di il collegio sindacale pre fusione ma al momento dell'operazione nel nel duale nel dualistico c'erano quarantanove persone quindi Più o meno in media tra i due organi con il monistico attuale se non sbaglio sono ventiquattro verso fermo anche col tradizionale laddove banco Bpm non è andata sul monistico mai andata sul duale surrealisti qua diciannove consiglieri cinque sindaci quindi ventiquattro sostanzialmente la metà dapprima dopo Le polemiche sui giornali ci interessa tre sei anni hanno parlato di poltronificio ma si è servito ad avere delle ottime banche stato buono pagare venticinque persone per tre anni reo con giudizi Per ottenere un sistema più robusto Quindi quello che io penso che i modelli che noi chiamiamo alternativi non sono giusti o sbagliati o uno è servito per un motivo per un altro quindi bisogna capire Eventualmente in termini adesso aziendalistici che vantaggi ci possono procurare Come dicevo prima Lei si mila aziende del nostro campione non considerano Leander cinquanta milioni quindi il campione di duecentodue Impresa Sostanzialmente si riduce perché potevamo analizzare solo quelle che hanno il fatturato maggiore di cinquanta milioni quanti sono lei prese che hanno un sistema alternativo sono quarantuno di cui abbiamo potuto analizzano nessuno trentacinque perché si lei non avevamo tutti i dati a disposizione e quindi cinquina vanno la statistica in questi trentacinque ventidue Hanno un sistema a monistico e quindi se vogliamo confrontando il sistema tradizionale con il sistema alternativo di trentacinque impresa di cui l'anno gran parte su comunisti possiamo avere una prima indicazione Ovviamente siccome i numeri assoluti dei sistemi alternativi sono così bassi abbiamo utilizzato una particolare metodologia di stampa che stiamo Mac Saint-Paul che va a scegliere nel campione delle simile prese un numero di società con sistema dico preconizza tradizionale che può essere confrontato con le trentacinque Aziende che noi vogliamo analizzare come campione di sistemi alternative quindi si il sistema a come dire abbina automaticamente Una serie di società a con la governance tradizionale in questo caso ne ha selezionate ottantuno Delle trentacinque sappiamo i nomi delle ottantuno non sappiamo i nomi perché Sacco ovviamente lo fa il sistema statistico I criteri che abbiamo selezionato sono ovviamente i settori che devono essere corrispondenti alle trentacinque del campione de de di analizzare e quindi l'ho preso il Codice etico corrispondente come ho detto prima la dimensione di ricavi maggiori di cinquanta a milioni il totale dell'attivo è una variabile di redditività Proxy tipica aveva usato l'Ebitda Da questo Estrazione siamo querelati ad analizzare alcune variabili come gli assetti proprietari la governance la leadership infine la performance partiamo dalla composizione dei consigli di amministrazione Mi sembra di ricordare che le donne oggi sono il trentasei per cento nel CDA delle quotate perché gli outsider cioè i non executive di prendere tuttora sono una cifra a più elevata ovviamente in questo caso qua i due campioni di confronto hanno dentro si sta non quotate e quindi da questo momento in avanti consideriamo questo aspetto Nei modelli alternativi ci sono più Che indipendenti più outsider e ci sono meno donne Qui la presenza di donne di fatto più alta nei modelli tradizionali per quale motivo probabili Mentre per un mondo per un c'è una situazione casuale nel senso che essendo dei trentacinque aziende nostre fisse Di osservazione gli ottantotto gli ottantuno sono stati presi in maniera casuale Su parametri che non prendono in considerazione il parametro della governance le quante donne ma ricavi costi abita settore e così via Evidentemente questo diciamo però è un risultato che portiamo fra a casa Sicuramente invece più interessante il fatto che i sistemi alternativi presente uno leader e consigli amministrazione più giovani Addirittura se non ricordo male in Borsa la media e cinquantasette anni nelle imprese di riferimento sessantuno qui cinquantasei ricordo che in questo tipo di analisi anche un anno e e importante a Lecce parla cambia cinquantasei cinquantasette cambia innanzitutto indica la tendenza che volava verso il basso l'altro verso l'alto e quindi che le imprese hanno maggiore Come dire propensione a sperimentare a promuovere in Consiglio persone più giovani Anche dal punto di vista delle caratteristiche della leadership sembra a venire fuori che Nei sistemi alternativi e quindi in particolare il monistico si sceglie sostanzialmente un disegno più semplice Quei se uno passa dal tradizionale al monistico lo fa per semplicità si fa questo ragionamento per semplicità cerca anche di avere una leadership dell'impresa più semplici quindi c'è una rilevanza nettamente minore della leadership collegiale è una maggiore presenza al ricorso la figura dell'amministratore delegato dell'amministratore unico perché ovviamente che abbastanza in linea con quello che dice innanzitutto la letteratura internazionale sul tema ma anche stamattina credo che parlando di confronti con modelli internazionali monistico anglosassone Questo è venuto abbastanza Indirettamente fuori del tipo c'è Mussi oche potrebbe non essere in consiglio di amministrazione responsabilità gestionale ed Ezio e della sua squadra manageriale Perché va a separare l'amministrazione il controllo e l'implementazione quotidiana dei banchieri dell'attività aziendale che poi è quella che diciamo interessa per portare a casa i risultati A livello aziendale quindi nelle non quotate ovviamente a volte avendo la coincidenza tra proprietà e amministratore delegato amministratore unico questi ancora più spinto che più diretto e qui il precipuo della delega viene esercitato in questa in questa maniera Nelle società con un sistema a alternativo presso un risultato statisticamente interessante Vi è la probabilità di un cambio al vertice al vertice che doppia rispetto al campione simili delle imprese tradizionali Ovviamente abbiamo retto che tendenzialmente sono imprese più innovative un po'più flessibili un po'più giovani e quindi diciamo più importante se volete Al cambiamento La presenza dei consiglieri di sorveglianza dei membri del comitato di controllo della gestione del monistico potrebbe favorire questa maggiore propensione al ricambio nelle imprese di più grandi dimensioni la probabilità di successione aumenta con la presenza di consiglieri outsider C'è una sorta di allontanamento tra la famiglia proprietario il gruppo di controllo La gestione proprio per tenere separati l'assemblea degli azionisti Il consiglio di amministrazione che il management aziendale e quindi imprese giovani flessibili pronti al cambiamento vi ricordate le tre resistenze Che c'erano all'inizio che sono state individuate nella letteratura la prima è la cultura e la resistenza al cambiamento Mina cultura aziendale che non aiuta e quindi questo è interessante perché evidentemente l'impresa che cambiano modello di Corporate Governance in una logica di andare verso una qualcosa di diverso e più trasparente sono anche quelle che sono più flessibili Al cambiamento che alla successione ricordo che la successione è per le imprese italiane uno dei momenti più difficili in termini di sia successione azionaria chiedi successione gestionale Credo che i primi dieci gruppi italiani in media hanno avuto su sette gente con più di ottant'anni che non ha mollato il sosta di fatto anche se formalmente non ha mollato La pretesa e quindi è importante vedere se questo cambiamento channel nell'impresa e non fatturate Passiamo alle performances con tutti i limiti del numero limitato ma confrontando per le compere quindi nella gruppo di società confrontabili che cosa succede succede che le imprese che adottano i modelli alternativi presento un una redditività Operativa quindi limita leggermente più alto in questo caso rappresentato dalla Roma entro il turno ANAS mentre una peggiore redditività la peggiore redditività viene spiegata dal fatto che appaiono meno indebitate quindi a parità di risultato tantomeno leva quindi RAI un ritorno sull'equity un po'più basso però questo non è per per forza un elemento negativo anzi Sono meno indebitate vuol dire che futuri piani di crescita potranno essere utili diciamo finanziati non solo dal capitale proprio ma anche dal nuovo ricorso al debito soprattutto in un periodo dove andiamo avanti con tassi sostanzialmente bassissima ecco negativi mentre gli indici di liquidità come vedete a destra è sostanzialmente identico nel tempo Da ultimo abbiamo provato Ha visto che Diciamo i tre temi di più Di cui si dibatte di più sono oggi Guardo il professor alta il professore Abriani La crisi la sostenibilità la corporate governance probabilmente insieme guardassimo numero di convegni in questo ordine E quindi della sostenibilità arroganza abbiamo parlato perché nonna andare a guardare il classico indicatore di solidità o di rischio di default letto al contrario anche per queste società e quindi abbiamo utilizzato lo si trascorre messo a punto dal professor Altman che calcola la probabilità Una società sì appunto Risposta A rischio di default in base ad alcuni parametri economico-finanziari che si traggono dai bilanci del passato ha omesso di dire che tutti questi analisi sono sui bilanci del due mila diciassette perché ovviamente non ci sono di tutte le non quotate i bilanci le diciotto Il campione in questo caso l'impresa interrotto nel sistema tradizionale e mediamente più solido secondo questa analisi ma le differenze diciamo che sono tali da non poter giustificare un giudizio perentorio in quanto sono diciamo molto vicine è sotto la soglia a di non solidità quindi sostanzialmente indicatore che Ci dice che non c'è grossa differenza da ultimo Per complicarci l'analisi siccome non eravamo molto contenti Di quello che è venuto fuori perché non abbiamo fatto delle evidenze che Ci dicano dove tirare diciamo se da un lato dall'altre quindi sono partito neutrale a presentare dei dati arrivo con una conclusione Praticamente neutrale Abbiamo provato a Fare l'ulteriore analisi statistica quindi abbiamo usato una regressione con delle variabili che sono tutte quelle che avete visto finora in estrema sintesi e le in media le società che occultano Per un sistema alternativo hanno una persona statisticamente superiore dico uno virgola sei punti percentuali in termini direttore non ha senso detto il contrario Le regressioni di questa analisi sulle performances sono tutte queste ultime non statisticamente rilevanti tranne una che quella che ci dice che chi è passato al modello alternativo sostanzialmente rende in media uno virgola sei punti più chiaramente non possono essere generalizzati su questi risultati su questi numeri però è un trend è una traiettoria che è un sistema a che portiamo portiamo portiamo a casa questo è un po'il quadro delle dei di che cosa esce dall'analisi statistica legale regressioni che abbiamo fatto ovviamente come vi dicevo ci sono dei limiti su questa analisi Ma se volessimo sostanzialmente sintetizzare potremo portare a a casa tre considerazioni uno Che c'è un po'di movimento verso questi modelli Helen prese sono abbastanza più dinamiche giovani è presente uno modesta ma comunque redditività operativa superiore Io dico modesta però credo che tutti gli imprenditori tutti avessero delegati vorrebbero avere un punto virgola sei di trova in più rispetto ai concorrenti che indica anche un vantaggio competitivo la seconda è che i modelli alternativi mostrano alcune peculiarità ovviamente nella progettazione come vorrei segnalare il fatto che ci sono sistemi di leadership più snelli e questo potrebbe essere un elemento interessante eccome anche la circolare che i meccanismi di successione Cotral governance che sono quegli elementi che di solito diciamo periscono addirittura a volte la cessione dell'azienda degli operi degli operatori professionali come fondi di Private equity o ad altri concorrenti In quanto poi queste società hanno un passato i temi di diligenza Sugli su questi argomenti e da ultimo che le imprese che hanno adottato i modelli alternativi non sembrano dare spazio nei board ai consulenti esterni ma utilizzare effettivamente dei non executive director che non sono consulenti ma anche su o esperti di settore o professionisti quote cari amici e quindi in questo senso da un lato ci portiamo casa in termini di composizione un'indicazione di questo tipo e dall'altro probabilmente il lavoro che è stato fatto per la dei versi sulle quote ante necessità o merita un ulteriore lavoro altrettanto da fare che in Italia sulle non quotate perché lo spazio trovato da in genere in questo caso è stato minore rispetto a quello che abbiamo trovato con sulle quota quindi io mi fermerei qui sapendo di aver fatto concorrenza al caffè e avendo risparmiato credo per il dibattito per gli interventi successivi almeno mezz'ora buona rispetto al programma chiedo al presidente professor alta di se vuole quale fare qualche domanda oppure mi fermo qui vi ringrazio per l'attenzione che apprestati adesso Grazie grazie interessa la ricerca per la verità il caffè non è restato previste opportuno Bertotto però se qualcuno Avesse qualche urgenza posso dire che abbiamo due macchine distributrici uno in fondo a questo corridoio in un fondo corridori alle mie spalle purtroppo non possiamo offrire di più Allora volevo dire questo siccome abbiamo una tavola rotonda che condotta delle verso il genere e occhio prevedere riprendere posto qui alla Presidenza Poi abbiamo Marcello Bianchi sul punto Mercedes bianche in sosta per assorbimento E per il dottor pari occupare Ugo Maria grandi per Banca intesa San Paolo Da Società Cattolica Assicurazioni Aveva comunicato che avrebbe mandato un esponente però donne mi hanno questa non molti visto nordista il problema quale probabilmente che siccome e da poco che via hanno adottato il nuovo sistema probabilmente non avevano molto da raccontare sugli esiti sull'esperienza che hanno fatto una generale spettare ancora un po'di tempo anche perché come ho capito sia dalla ricerca che ha esposto Francesco Perrini sia dalle indicazioni che fino ad ora sono emerse il Goncourt nuovi sistemisti alternativi stentano un fuoco a trattati in terre introdursi un po'per ragioni di ritardo culturale è un po'perché appunto la mancanza di esperienza richiede richiede delle delle sperimentazioni oltre che ovviamente quella in ragione che era stata segnalata e cioè una assenza Di disciplinerà analitica che si riterrebbe opportuna perché questa tecnica di rinvii che tipica del legislatore speciale e produce molti molti molto in difficoltà ed è una delle ragioni per cui nascono molti conflitti anche giurisprudenziali Londra sopperito l'esigenza di introdurre in modo compiuto Questi modelli per cui se un messaggio può può provenire da questo seminario al legislatore al governo è di tener conto di questo eccessi certi modelli non decollano stavamo e ci sarà un motivo e quanto abbiamo capito non sono motivi di carattere né gestionali diciamo così fattuali molte volte dipendono proprio dalla costruzione del modello normativo e quindi bisogna correre di questo credo che sia un suggerimento da segnalare mi chiedevo anch'esse a questo punto abbiamo che amiamo tutti che chiederei a anche ai colleghi che si erano detti disponibili a fare un intervento del programmato di raggiungere qui la presidenza io lascio il mio posto alla intendo consiglieri al dottor Frigerio e quindi dovremmo avere de de de le sedi a fare tutti chiamerei quindi il professore Abrignani il il presidente Crisci che la dottoressa Parisi della di caldea specchio dell'ANIA A Milano si ci si è attivati lascio lascio la presidenza tutto fiero permetto di Ah presidiando io più che fa espresso io approvativo Pera Carlo Va bene avendo come concorrenza addirittura due punti il caffè temo che la situazione sia complessa no segno se qualcuno avesse dell'urgenza posso posso chiedere assistiti si possono prelevare qual No no ma adesso ci vediamo se è amore non ci pensiamo noi a svegliare la situazione se intendo dire poi saremo estremamente sintetici Prego E grazie per aver Per la presenza di tutti dunque grazie Guido grazie alla all'università grazie alla Fondazione Leonardo Io ho circa cercherò di dare un taglio sufficientemente operativo non non tanto perché ci credo quanto perché è l'unica capacità io posso mettere sul tavolo La mia è un'esperienza decennale nel mondo degli investitori istituzionali e quindi dare questo colpo diciamo di di di Indirizzo E e su questa base poi comincerei a chiedere ai ai colleghi sostanzialmente quale il loro contributo iniziare con un paio di banalità allora che il settantuno per cento del mercato internazionale sia sostanzialmente solo Quantica che poi per il mercato anglosassone significa sostanzialmente il monistico non si pone anche il problema roba del Molise E chiaramente il riflesso del fatto che il mercato finanziario internazionale mercato del capitalismo internazionale due terzi anglosassone quinta c'è una con la prima banalità è che il modello vincente da da dalla seconda guerra mondiale in poi è questo qui nessun tipo di E novità La cosa invece interessante ettari etica anche il fatto poi che gli altri diciamo per l'altro l'altro due terzi ci siano situazioni estremamente localistica si pensate storicamente determinato cioè che il modello capitalista ottico vitalistico tedesco centro e centro E il centro per si sviluppi in un certo modo che quello sud Europa si sviluppino autore anche questo è molto ben definito dal punto di vista storico La cosa però che è rilevante è che di fatto questa situazione volgono abbiamo sentito già stamattina che Alitalia il monistico del Nord sistema quanti al anglosassone l'evoluzione del modello americano rispetto a quello inglese è completamente diversa locali perché di fatto anche lì ci sono caratteristiche particolari in America si inizia a parlare di separazione la posizione di presidente operativo e di amministratore delegato non da molto tempo una cosa che da noi da questo punto di vista sembrerebbe una specie di assurdo no Perché in realtà il modello era quello inglesi avevano tutto un altro approccio già da parecchio tempo Ora gli le diciamo l'esplosione delle ultime crisi del capitalismo mondiale che si sono sempre più ravvicinate Ciampi non non avvengono più a trenta quaranta immagini ci hanno stanno favorendo una chiaro processo di convergenza dei modelli di governo questo è evidente poi non li possiamo chiamare in maniera diversa ma questa situazione evidente cioè si parla adesso nell'ultima fase di problematiche relative alla stewardship fanno Engage niente A ruolo indipendente Rex eccetera eccetera ovunque non non solo cioè in maniera molto coordinata molto chiara ovunque I modelli normativi per definizione seguono e sono ovviamente differenziati a seconda diciamo della del del loro livello di successo in relazione a quello che proprio diceva Guido c'è in realtà poi c'è un tema di level playing field giuridico Cioè se da un punto di vista giuridico che sia un modello diciamo dal basso anglosassone anche l'anche giuridicamente o dall'alto tedesco nostro eccetera eccetera Se questi per modelli però definiscono vincoli normativi ad evolvere verso qualcos'altro per definizione le situazioni si cristallizzano ulteriore Volver in maniera molto più niente Ma questo non significa che non stia succedendo qualcosa L'esempio classico è quello è quello italiane qua mi mi collego sia alla alle alle riflessioni che faccia un verso mare prima e poi diciamo anche statisticamente era quello che diceva Francesco cioè in realtà per motivazioni che non sto qua a definire per non ammorbati ulteriormente Il più i migliori esperimenti di governance virgolette avanzato diversa in Italia sono per motivazioni chiare legate alla debolezza del della dell'azionista pubblico Uno dei vantaggi avevano azionista pubblico debole e che si possono fare e si devono fare sviluppi più più diciamo coraggiosi ora le società a controllo statale Là dove lo Stato ha che sono diventate S.p.A. in un processo di progressiva privatizzazione più o meno incasinato Hanno sono passato attraverso modelli di governance Per gli standard italiani estremamente innovativo E parlo di tutte le società che stanno con lo Stato fra il venti e il quaranta per cento tutte Chi più chi meno Tant'è che questi io ci sono passato attraverso cioè io ho avuto la fortuna di passare attraverso consigli abbastanza complicati da un punto di vista della governance serico privato di tipo pubblico Allora la mia esperienza personale perché la governance di queste società Era già imposto era impostata molto meglio per gestire situazioni di crisi rispetto a quella delle società di società private Cabianca a maggioranza di capitale privato a intero capitale privato anche di tipo di anche grosse anche multinazionali perché perché il tema dei comitati indo consiliari il tema dell'adesione al codice di autodisciplina il tema indipendente eletto il tema del voto di lista è stato affrontato che sono tutte problematiche che spingono il modello tradizionale italiano verso quello che ha detto prima cioè engagement e stewardship quindi passo diciamo le best practice modello misto umoristico ci sono già in Italia ci sono già e funzionano non da due o tre anni Ma Più o meno da dieci quindici anni ovviamente poi le cose viaggino a velocità diverse ma queste cose ci sono già quindi c'è un nucleo un nucleo di Società Italia che questo modello ce l'hanno già qual è il problema che non essendoci un level playing field giuridico Sul quale poi attiverò colleghi che le per le cose che ci siamo sentiti oggi il passaggio finale non si fa perché il rischio di passare a quello finale è giuridicamente eccessivo Quindi finisce che ci dovranno situazioni in cui i sistemi di controllo sono estremamente virgolette avanzati tendenzialmente però un po'incasinato sovrapposti Ok spesso finisher interagiscono in eccesso fra collegio sindacale il comitati Endo consigliare di controllo Ruolo della del del delle dell'organismo di vigilanza eccetera eccetera eccetera Ma non perché non ci sono anzi sono probabilmente eccessivamente definiti il passaggio da questa società monistico non sarebbe di per sé è un grosso problema Ma il tema è che se tu passi a un altro modello ti becchi un alto livello di rischio e quello che penso stamattina si è emerso in maniera molto chiaro Da da da Umberto che per il momento di blocca allora il prossimo passaggio nel non nella misura in cui monistico ritenuto un fare un valore aggiunto e anche su questo poi magari due riflessioni faccio poi mi zittisco pretenda parlare troppo Deriva dalla Dalla dalla diciamo dal dal tentativo Di capire se l'ex sette che queste società che hanno già una base di Gore resti un certo tipo definiscono in maniera auto definita autoreferenziale auto di diciamo attivata una Statuto visto che ci sono i cartelli legislativi uno statuto unico che definisca poi d'estate di riferimento e sulla base di questo si parta come è sempre successo anche negli anni Novanta è andata così oppure se in qualche modo dobbiamo continuare a sta diciamo a spingere a a bussare al legislatore perché Coni questo buco E di level playing field giuridico perché il due mila tre è un grande passaggio dare la possibilità di di di seguire vari livelli visto che le situazioni sono completamente diverso in particolare in Italia in cui essa di piccole dimensioni Hanno caratteristiche completamente diverse da quelle grandi è un vantaggio competitivo Poteva scegliere il problema che lei poter scegliere in un ambito che non ti metta a diciamo svantaggio legale se c'è una cosa rispetto a un altro Detto questo non emerge da nessuna parte io Francesco sta facendo un grandissimo a Francesco non so se sia scappato Sta facendo calcoli facendo un grandissimo lavoro per cercare di capire se esistono delle diciamo consistenze teoria inconsistenze statistiche fra modelli di governance né soprattutto nei settori non quotati e performances Da quello che so io questo questa cosa non emerge neanche a livello di grandi multinazionali cioè non è vero che c'è una correlazione chiara fra i guanti e aveva anglosassone l'Arci che multinazionale e migliori performances virgolette borsistiche anche quali non voglio ridurre il tema Alla performance borsistica tutt' Torno discussione che è in atto e che è corretta Che deriva dal fatto che ormai che ritiene di tre quarti delle grosse multinazionali dominano il mondo sono molto più importanti dei sì come abbiamo visto e chiaro che genera un problema di sostenibilità Di lungo termine sociale di questo di questo di questo ruolo quindi il tema che queste società si debbano un alloro verrà imposto il problema della sostenibilità Nella loro governance è un dato di fatto esiziale perché sa prima o poi qualcuno interverrà come è sempre accaduto che verranno spezzate Un attimo di sperare che anche in questo pur essendo un teorico del mercato però il problema di fondo è che questa situazione identifica una comunque un benchmark di mercato cioè noi qua ci si quote si diventa grandi per avere accesso al capitale a condizioni migliori questo è un dato di fatto Perché se no è inutile quotarsi Quindi il vantaggio del costo del capitale della grande azienda sulla piccola azienda e un dato di fatto quindi il modello di valutazione della governance rimane comunque legato al fatto che in qualche modo tu hai accesso privilegiato al mercato dei capitali soprattutto il mercato dei capitali e e sarà sempre più dominato dagli investitori istituzionali Ora quello che emerge è che non c'è una correlazione fra Corporate Governance formale e il migliore accesso ai mercati dei capitali ma attenzione vale decisamente il contrario chi ha una governance Pessima A accesso complicato se non non ha certo i mercati dei capitali quindi già vale in negativo non in positivo però questo è un elemento fondamentale tutte le volte che c'è una crisi mediamente tutte le volte che c'è una crisi voi andate a vedere qual era la protagonista della società aveva delle grandissime farle Grandissima fa la è ovvio che un contesto istituzionale che minimizza il rischio di avere queste situazioni soprattutto per le aziende sistemiche diventa un elemento fondamentale di riduzione del rischio sistemico del mercato Quindi poi passo ai colleghi il monistico delle banche italiane C'è poi chi da un'esperienza diretta su questo è chiaro che ha caratteristiche pari peculiare perché ormai sistema Bancario europeo dopo la crisi del due mila otto è un altro è un'altra cosa pensiamo il il il modello di governance e quasi tutto dettato da normativa secondaria che poi diventata normativa primaria perché di fatto alla BCE e definisce le regole di inventiva E questo ovviamente genera un profilo di rischio completamente diverso rispetta la Zevi industriali dove invece i temi rimangono a a all'ordine all'ordine del giorno Detto questo quindi io chiederei in salita danno da Marcello anche perché virgolette mi interessa tantissimo quello che emerge da da Francesco cioè Assonime ha una posizione quindi diciamo alla la rappresentanza delle aziende italiane ha una posizione che mi sembra essere favorevole sostanzialmente in qualche modo a discutere di a discutere di evoluzione dei modelli di governance La domanda è mentre molto chiaro per le aziende grandi che devono sostanzialmente attivare il capitale dire va be'all'arrivano gli investitori internazionali sì dico che sono guanti a monistico mi capiscono subito se io devo andare a spiegare Qual è collegio sindacale eccetera eccetera magari un po'più complicato quindi virgolette potessi farlo lo farei E nata a quello che sta succedendo lo vedete è che sempre di più gli investitori istituzionali stanno entrando anche nelle aziende di piccola e media capitalizzazioni italiana brillanti quindi arriva il fondo di private equity che entra con capitale Allora la domanda è esiste una diciamo un interesse a ragionare di monistico Su tutto lo spettro della della diciamo delle capitalizzazione del sistema d'impresa italiana e se sì in quali sono le problematiche Che questa cosa comporta Allora ti rispondo immediatamente che essi cioè che ne vale la pena riflettere sui modelli societari in qualunque tipo di impresa E questo non tanto perché troviamo particolari vantaggi nel sistema monistico in qualche altro sistema ma perché come tu giustamente dicevi prima La scelta degli assetti di governance di cui il modello societario è un pezzo è un aspetto rilevante della strategia dell'impresa Quindi La nostra considerazione di fondo come Assonime rispetto ai modelli societari E che questa è una scelta strategica che in quanto tale dato che influisce suo insuccesso dell'impresa attraverso vari canali al ricorso al mercato diretto a finanziatori esterni Diciamo tipo banche o Private equity eccetera E è strettamente connessa alla gestione vista in un'ottica di medio lungo periodo e quindi rientra in qualche misura fra le responsabilità del Bordeaux Quindi il primo diciamo statement il punto di partenza della posizione di Assonime e che la scelta al modello societario è una scelta importante per qualunque impresa Ed è una scelta importante da parte di chi deve occuparsi della gestione di impresa quindi il consiglio di amministrazione Da qui la nostra la raccomandazione contenuta all'interno del quaderno che professor Alpa ha avuto la cortesia di mostrare prima di affrontare questo tema a prescindere dagli esiti perché ogni consiglio di amministrazione dato che dei margini di libertà sono dati questi margini di libertà vanno approfonditi dopodiché ogni situazione anche in funzione di settore Diciamo proiezione internazionale di menzione eccetera potrà trovare la sua dimensione più ottimale dalla ricerca emergeva qualche spunto Che alla fine per certi percorsi di crescita alcuni modelli possono essere più adeguati ma ovviamente questo non è una soluzione univoca quindi sì ed è importante che lo consideriamo una scelta dopo di che purché la scelta del consiglio di amministrazione riguardi anche il modello societario non solo diciamo organizzare la governance ma anche scegliere il modello societario è un elemento relativamente nuovo agli anche a livello internazionale Fino a un po'di anni fa per tendenzialmente ogni paese aveva un unico sistema Progressivamente si è diffusa lo psicoanalista ma sono stati mossa dei dati ma ci sono credo degli aggiornamenti ulteriori che altri paesi europei stanno a ampliando l'offerta di modelli e quindi diciamo si sta ponendo in molti Paesi questo aspetto della possibilità di avere modelli alternativi Proprio abbiamo discusso molto sul a appunto sul pro e contro di diversi modelli una riflessione preliminare forse l'ha fatto sul sul sul sulla condizione di base per la scelta cioè ci deve essere questa scelta per quello che dicevo prima sì nel senso che se il consiglio di amministrazione ha la responsabilità di definire il proprio modello e in fondo più libertà Tra i vari modelli meglio è è ovvio che offrire anche dei modelli stilizzati Diversi ampia e moltiplica queste possibilità di scelta Quindi questo è sicuramente un elemento nuovo che non diciamo che pone i problemi che oggi sono stati ampiamente discussi per il monistico cioè i sistemi normativi rispetta questa articolazione di forme spesso non sono totalmente preparati O sul piano di legislazione primaria quindi appunto Normative fatte per rimandi incomplete eccetera ma anche qualora la normativa primaria fosse completamente definita nuove sfide si aprirebbero sul piano della vigilanza e delle forze mente perché anche qui vigilanza Enforcement sia pubblica che private spesso diciamo sono state costruite su un modello applicarle a diversi modelli Abbastanza complesso quindi un sistema che diciamo io e Assonime bene diciamo che offre queste ampie possibilità di scelta ovviamente pone delle sfide di sistema che vanno affrontate dopodiché è ovvio che chi legge il nostro quaderno noterà che in questa fase c'è un nostro sbilanciamento nel evidenziare i vantaggi del sistema monistico Questo non perché appunto noi riteniamo che sia un sistema migliore degli altri sennò contraddire quello che ho detto prima che devono essere società a scegliere ma non c'è dubbio che in questo momento ci sono da superare resistenze E l'inerzia e quindi una spinta in questo senso Può essere utile e in questo senso abbiamo inteso a rilevare anche alcuni indubbi vantaggi che quanto meno per alcune categorie di società esistono nel sistema monistico la principale l'hai già evidenziata tu L'accettabilità da parte del mercato ma ce ne sono delle altre a mio avviso più strutturali che sono altrettanto importanti uno anche questa è stato accennato è il problema della sovrapposizione e confusione delle funzioni di controllo è vero o quello che diceva stamattina Parrella il Codice di autodisciplina prevedendo il comitato controlli rischi per il sistema tradizionale a Moni strizzato il sistema tradizionale facendo a mio avviso del bene perché l'esperienza di comitati Controller rischi dentro le società quotate credo che sia molto positiva Ma indubbiamente ha creato dei problemi di confusione con le funzioni accordo sindacale con il monistico questi problemi diciamo sì riducono se non si risolvono C'è un altro aspetto la metto in maniera molto brutale così è molto chiara il monistico soprattutto nelle società quotate consente di superare quest'anno Maria ontologica dei sindaci che sono degli punto dei soggetti un po'strani Rispetto a siamo l'ambizione dei ruoli tant'è che pur per ampliandosi nel mondo la scelta fra i diversi sistemi nessuno ha introdotto un sistema tradizionale fra quelli opzionali C'era qualcuno che storicamente aveva qualcosa di simile al nostro come il Giappone Portogallo in parte il Brasile Continuano a mantenerlo ma certo nessuno è andata in questa direzione Allora non voglio diciamo criticare di per sé il ruolo dei sindaci ma non diciamo la figura del sindaco come dissi disegnata non ovviamente le persone ma a non c'è dubbio che nelle società quotate in particolar modo per la vigilanza contro perché è tutta incentrata sui sindaci è questa peculiarità anomalia avviene e infatti Zatta c'è chi ha parlato dei sindaci come longa manus della Consob e della Consob come longa manus dei sindaci in ogni caso il l'intreccio di relazioni fra sindaci e autorità di vigilanza E qualcosa di totalmente peculiare a livello internazionale credo che tra l'altro non ci sia neanche nei sistemi che hanno i sindaci tipo i nostri come in Giappone o il Portogallo E diciamo appunto è un sistema non Malo che presenta molte incertezze e difficoltà soprattutto attraverso quei canali ampiamente discussi oggi quali Gli obblighi di segnalazione delle regolarità allora col modello monistico è vero che a bocce ferme C'è confusione perché quali sono i rapporti fra i membri del comitato controllo interno e la Consob vanno un po'ridefiniti ma forse può essere l'occasione per i definirli superando questa sì Puglia evitano Malia ontologica Dei sindaci Scusa l'ultima cosa che noi facciamo quindi pur consapevoli delle difficoltà del sistema normativo e lo facciamo espressamente nel quaderno e comunque in cui non fermarsi a dispetto a questa difficoltà e aspettare una riforma salvifica ma la sperimentazione da parte delle società potrebbe essere molto utile sia per me Mettere chiaramente a fuoco i problemi che eventualmente il legislatore potrebbe affrontare sia per sperimentare e magari poter risolvere a livello statutario alcuni di questi problemi l'ultimissima cosa appena per andare in questa direzione il codice di autodisciplina che è stato costruito come il Codice civile cioè parlando del modello tradizionale e poi scrivendo all'ultima pagina per chi al monistico dualistico tutto vale mutatis mutandis Lo stiamo riscrivendo in maniera neutrale cioè cioè stiamo cercando di scrivere il codice di autodisciplina che parla indifferentemente a le società che adottano il monistico dualistico o il colleghe Ol col tradizionale perché riteniamo che comunque sia possibile con tutti i diversi sistemi di applicare e sperimentare pratiche di governo Ti ringrazio spero non ci siano troppi sindaci Pochi ma resiste Dottor grandi allora per la domanda è ovviamente banale cioè la prima il primo gruppo bancario italiano fra il top five europei Avuto passaggi rigore nasco implicati negli ultimi negli ultimi dieci quindici anni qual è l'esperienza ma vostra anche in relazione al diciamo ai processi industriali cioè quanto i passaggi sui quali siete andati in qualche modo spinta nei e magari si potesse anche avere può essere anche un suo spunto sul sul tasso di spontaneità dei passaggi di governance quanto sì ma sono stati funzionali al miglioramento della posizionate della posizione strategico industriale del gruppo E poi l'ultima domanda legata a questa quanto il monistico di Banca Intesa è un vero monistico e non è un buonisti condotto diciamo dalla situazione a cui accennavo prima Ma le rispondo molto direttamente poi sviluppo la testimonianza tasso di spinta netta zero Rispondenza esigenze funzionali e industriali totale E il nostro monistico sono convinto che sia monistico dopodiché dopo questa giornata evidentemente un minimo di vertigine vi rimane perché in dieci anni abbiamo fatto sulle soltanto ricorso a strumenti alternativi la montagna di dubbi e di difficoltà che sono state avanzate evidentemente non ci è parsa così insormontabile E quindi spero che la testimonianza sia comunque di interesse per tutti per il semplice motivo che così come scegliemmo il dualistico per primi allora siamo stati i primi a scegliere il monistico vendendo dire sedici Le ragioni sono state tutte connesse quella che è la la funzionalità Sistema di governance Ha detto molto bene stamattina il professor Tom vari vincolistico ha fallito ma nel momento in cui ha reso possibili alcune fra le più importanti operazioni di consolidamento nel settore bancario e finanziario forse no L'importante è che abbiano lavorato bene e devo dire che la nostra esperienza così sta quindi il passaggio poi monistico come come descriverò è avvenuto esattamente con lo stesso tipo di premesse quindi Al di là del discuterne siamo stati costretti a prendere decisioni e quindi Preso atto di quelle che potevano essere i vantaggi e gli svantaggi ciascuno le l'opportunità e le minacce le decisioni l'abbiam prese nel due mila e sette adottammo il dualistico nel due mila e sedici siamo passati a monistico La banca capitalizza trentasei miliardi erano quasi cinquanta del maggio due mila e diciotto quindi credo che si possa rappresentare un'entità interessante rappresentativa di interessi evidentemente non soltanto domestici e questa è un'altra delle chiavi di lettura nella nostra esperienza i l'ottanta per cento del capitale rimane investitori istituzionali Il settanta per cento sono internazionali quindi l'ottica deve essere evidentemente prima di tutto quella di soddisfare in pieno alle esigenze di questi investitori Io direi questa mattina l'avvocato Parrella ha dismesso il monistico bancario come un succedaneo del del tradizionale insomma mi è sembrato un giudizio abbastanza perentorio negativo per quanto riguarda la nostra esperienza non fondato Per il semplice motivo che Se siamo rappresentativi Di una società sottoposta sì sicuramente da un'alta intensità di controlli ma non siamo eterodiretti Abbiamo se vogliamo le stesse difficoltà che hanno tutte le altre società quotate e in più quello che ci deriva dal settore di attività ma siamo un oggetto di investimento per un investitore istituzionale al pari di tutti gli altri quindi quello che dobbiamo offrire è evidentemente una trasparenza è una leggibilità Che indipendentemente dal settore l'investitore giudica quindi direi credo intesa Sanpaolo possa rappresentare un caso significativo di utilizzo di sistemi alternativi Dei sistemi alternativi perché come dico nel due mila sei due mila sette la decisione fu di adottare il dualistico allora che era praticamente sconosciuto dispiace che il dottor De Polis abbia lasciato la riunione ci siamo salutati ogni volta che ci rivediamo ricordiamo esattamente quell'esperienza devo dire la capacità allora avevo come interlocutore appunto la il dottor De Polis nel processo fulminante che portò alla alla fusione E la messa a fuoco del dualistico poté contare da parte di Banca d'Italia su una sensibilità di andare a individuare le modalità con le quali introdurre su un caso così difficile un sistema che prima non era mai stato sperimentato assolutamente di primissimo piano si lavorò molto bene ci fu da parte loro grandissima sensibilità e la Scelta che intera San Paolo aveva fatto sin dall'inizio cioè di un dualistico con l'alta amministrazione nel consiglio di sorveglianza venne approvata che introdotta con con assoluta competenza il sistema dualistico non rimase Esattamente quello che era quando venne adottato per quel che ci riguarda la governance come detto deve essere qualcosa che risponde costantemente alle esigenze quanto meno del mercato dei regolatori Che deve a riflettere costantemente quello che è il nostro modello di impresa un'impresa efficiente performante perfettamente comprende con la normativa e allineata alle best practices di chiesti o sì esatto come vogliamo chiamarla Quindi quello che avvenne negli anni di vigenza del dualistico fu una manutenzione costante il punto debole del dualistico che era il consiglio di gestione stamani in qualcuna delle relazioni è stato sottolineato che il punto di differenziazione di debolezza relativamente a quello che è il modello tedesco Il consiglio di gestione vale a dire nel consiglio di gestione costante Vesco sono managed quelli ad essere presenti nel consiglio di gestione il primo modello nostro erano consiglieri Esterni Si sono introdotti meno Ager quindi il numero dei consiglieri esecutive era aumentato Sempre cercando di rispondere al meglio quelle che erano le sollecitazioni che ci venivano da mercato e regolatori mercato perché credo che quanto meno stamattina sia stato neanche oggi pomeriggio ricordato più volte la sensibilità degli investitori su questo tema che è andata crescendo esponenzialmente Tra le mie competenze risale siede anche quella di contatto con tutti gli investitori per tutti i temi di governance in passato era un tema fino al grosso modo due mila sei due mila sette Abbastanza Un paio di volte l'anno adesso qualunque incontro che riguardi l'andamento dell'azienda e affiancato da un incontro con uno specialista Che si occupa di temi di governance ha una sua agenda una sua check-list e verifica periodicamente che le cose che ci siamo impegnati a fare siano state fatte quindi l'argomento fa parte a tutti gli effetti delle agende dei proxy advisor che sottovalutarlo vorrebbe dire farsi farsi del male Quindi che cosa perché abbiamo scelto il dualistico allora sistema alternativo perché abbiamo scelto monistico adesso perché nei due momenti di vita della nostra azienda erano esigenze diverse quelle che andavano soddisfatte L'integrazione tra due gruppi come intesa è come San Paolo poneva delle difficoltà notevoli anche sotto il profilo si è detto stamattina Degli interessi da Da comporre la quantità di constituency sa che confluivano in due aziende che avevano a loro volta integrato costantemente altre aziende e che tutto sommato per certi aspetti non avevano ancora finito di giri le acquisizioni precedenti Hanno trovato nel dualistico nell'attribuzione delle responsabilità tra consiglio di sorveglianza del consiglio di gestione esattamente il modo con il quale condurre l'azienda con un monitoraggio stretto rispetto dei piani di integrazione che dovevano assolutamente verificarsi nei termini ai quali erano stati approvati Quindi la suddivisione la divisione del lavoro netta che si era venuta a verificare ha consentito di rispettare i tempi e di portare a casa gli obiettivi dell'integrazione Ricordo che grosso modo nel due mila e quindici quando ormai il passaggio da Banca d'Italia l'SSN era avvenuto Si era svolta una sarà già ritenuto un primo cioè e la prima tornati più chiuso la corporate governance era appena terminata con un giudizio estremamente positivo Quando dicemmo APC è che avevamo intenzione di cambiare il sistema di governance ci fu da parte loro grandissima apprensione perché sembra Lima come abbiamo appena finito adesso a risposta da parte nostra sì perché è cambiato il mondo un'altra volta A partire da voi vale a dire non è più Banca d'Italia che ci vigila ma il single Supervisory Mechanism quindi qualcuno che opera in contesti da un punto di vista normativo e concettuale totalmente diverso Si passa da una regime diciamo di diritto amministrativo a un approccio prettamente anglosassone Il peso nel frattempo degli investitori era arrivato appunto a circa l'ottanta per cento La pressione per una semplificazione della governance e per una ulteriore trasparenza che snellezza del processo decisionale era un'istanza posta regolarmente dagli investitori Quindi la banca si è interrogata sull'opportunità di cambiare lo abbiamo fatto istituendo una Commissione governance come Sanpaolo del consiglio di sorveglianza Era quindi tutti così sorveglianza in piccolo in termini soprattutto di composizione professionale per età e quant'altro professor Bazoli da presiedeva io nero la minata animatore coordinatore sì a lavorato per circa sette mesi più di venti riunioni ci siamo confrontati sia con interlocutori accademici sia professionali Sia manageriali questo significa che abbiamo operato una comparazione a tappeto sui sistemi europei sulle performance di questi ci siamo confrontati con amministratori delegati di concorrenti che avevano diversi sistemi di di governance tra gli altri abbiamo anche chiesto al a a Vietti di fare una sessione di queste proprio per ricordarci quali erano i presupposti della della sua riforma In esito a questa questa lunga e particolarmente sentita e ragionata sessione si è arrivati alla conclusione che il dualistico in sé non era da buttare affatto La cosa che più convinceva era la contemporanea presenza di supervisione strategica e controllo all'interno dello stesso organo Cosa mancava una precisa che un contatto con la gestione a questo punto il monistico era la risposta più ovvia vale a dire portare la funzione di gestione all'interno del consiglio di sorveglianza e farne un consiglio di amministrazione ci son monistico Quindi e molto semplificata ma l'essenza è questa all'interno dello stesso organo svolgere tutte e tre le funzioni che dal punto di vista evidentemente dalla nostra normativa sono fondamentali supervisione strategica controllo e gestione laddove il controllo evidentemente supera anche tutti questi problemi che avete molto opportunamente analiticamente elencato Riguardo ai ai sindaci per quanto ci riguarda di nuovo molto semplificata mente Se al sindaco possiamo dire svolge Controllo ex post e sugli atti il comitato per il controllo sulla gestione lo svolge ex-ante nei fatti e sugli atti Quindi da questo punto di vista e siamo convinti un passo avanti notevole nel senso che la contemporaneità questo è un altro dei motivi per il quali monistico ha un vantaggio forte sulla sul tradizionale perché tutti sono allineati nello stesso identico momento alla stessa pagina E che lo sia l'organo di controllo e fondamentale questo evidentemente ha fatto sì che il nuovo Statuto Non si limitasse ad adottare il il monistico il nuovo Statuto e sofisticato e Complesso Perché il ricorso a uno strumento come il monistico con questo tipo di obiettivi deve evidentemente rispondere in toto a quelle che sono le aspettative dei nostri interlocutori Questo ha fatto sì che a partire dal meccanismo elettorale venisse modificato completamente quella che è l'articolazione del governo societario Sottolinea anche l'aspetto della modifica del meccanismo elettorale perché se non l'avessimo fatto probabilmente avremmo compromesso sin dall'inizio l'efficacia del del sistema quindi siamo passati da un meccanismo totalmente proporzionale qual era quello che alimentava elezione del consiglio di sorveglianza a uno maggioritario ottemperato Perché perché di nuovo quello che conta e il risultato è questo consente in una società tradotta il monistico di poter contare sulla stabilita La stabilità è un valore che è un valore che si traduce evidentemente in un meccanismo in questo caso il meccanismo maggioritario che prima che premia Laddove non c'è limite ci invece se non molto molto limitato la presentazione di liste lo zero cinquanta del capitale quindi abbiamo cercato di assecondare fino in fondo pari opportunità ma al tempo stesso promuovere il più possibile La stabilità della della società a questo poi che cosa fa a riscontro due terzi sono consiglieri indipendenti e c'è un solo esecutivo il consigliere delegato il ceo Questo è di nuovo sul principio del check and balance qualcosa che ha significato una discreta Soprattutto da un punto di vista apparente differenza con con il dualistico dove addirittura avevamo la supervisione strategica in un organo la gestione in un altro Ma di fatto quello che abbiamo realizzato è stato semplicemente quello di portare all'interno dello stesso organo Anche la funzione di gestione suddividendo la fra quanto è stato delegato al al Sio e quanto è mantenuto dal consiglio o perché non delegabile o perché non delegato Quindi direi di nuovo a supporto del del nostro modello monistico ma credo del monistico così come applicato da lui sono ragioni di tipo Sostanziale quelle che giustificano che Danno prova quotidiana Di efficacia aggiungo che questo Statuto è stato approvato dal novantotto per cento degli investitori quando è stato presentato in assemblea Segno quindi che evidentemente e aveva perfettamente in linea con quello che li aspetta gli investitori si attendevano Nel frattempo abbiamo avuto altre due forme with you abbiamo avuto una saetta in spaccio e tutte finite molto bene quindi direi così come non avevamo avuto problemi con il dualistico non li stiamo avendo tocchiamo legno con il monistico ma soprattutto il riscontro da parte del regolatore è stato di piena comprensione e di adesione a quelli che sono stati i risultati risultati che si misurano anche in termini di qualità del lavoro del Consiglio Evidentemente dal punto di vista del regolatore esiste solo un modo quello di partecipare alle sedute e leggere i verbali e attraverso la partecipazione alle sedute alla lettura dei verbali Sono arrivati a concludere che obiettivamente la qualità e l'estensione del del dibattito che vede il Consiglio Fare Challenge ora ha un suo componente che comunque il delegato come estremamente pallido posso testimoniano nel senso che io seguo le attività del Consiglio da più di quindici anni e ho avuto modo di apprezzare nel tempo quelle che sono state le variazioni intervenute nella qualità di di questo di questa interlocuzione Sul piano dei controlli ho già detto anche se in maniera un posteriore tipizzate quelli che credo siano i vantaggi del comitato per il controllo sulla gestione io faccio mie anche le conclusioni del del documento di di Assonime che leggo testualmente In conclusione la diversità funzionale dei controlli nel monistico non può essere giudicata come un arretramento della loro efficacia rispetto al sistema tradizionale la peculiarità è che vigilanza e monitoraggio si realizzano interamente all'interno dell'organo amministrativo concentrandosi così non solo organo tanto le funzioni di controllo per la gestione dell'impresa quanto la funzione di controllo a tutela degli interessi dei soci di minoranza Come ricorderà chi ha avuto occasione di leggere il nostro Statuto questo tema agli interessi dei soci di minoranza è totalmente assecondato nel nostro Statuto il presidente nel comitato per il controllo sulla gestione è eletto nella lista meno votata questo significa penalista di minoranza all'interno di quell'organo due su cinque sono di nomi appunto delle ignoranze e direi che questa è una forma di garanzia assolutamente beffati quindi credo Che quanto meno vada riconosciuta la coerenza nell'aver scelto un sistema di Gogol Finanza sicuramente con tutti i problemi che avete sottolineato nell'arco della giornata Devo dire che poi in realtà funziona meglio di quanto forse non appaia sulla carta questa è la nostra esperienza tornassimo indietro la rifaremo esattamente sì Terni E quindi Indubbiamente rimangono queste lacune nel sistema nell'ordinamento indubbiamente che sensato è opportuno Premiere perché il legislatore oggi a questi inconvenienti Direi però che se il sistema viene accuratamente analizzato opportunamente sperimentato e correttamente applicato non presenta dei margini di rischio tali da escluderne a priori la scelta anzi per certi aspetti al di sopra di certe dimensioni credo che sia obiettivamente un sistema che comporta dei vantaggi Cospicui è sempre tangibili grazie Grazie torna nella mia era una una provocazione al contrario perché sapevo che sarebbe uscito questa posizione sulla quale io sono personalmente estremamente estremamente raccordo Tenete conto ma è è abbastanza ovvio che il mondo bancario ha posto due mila e otto che cosa ha fatto ha spostato il pendolo del risk management a livelli estremi ok Allora se il pendolo del risparmio cimentare gli estremi a livelli nettamente superiore poi si può discutere se sia un bene o male non lo so però Anita alimenta mente superiore dei probabile profilo organizzativo del risk management una classica Società industriale Ok decisamente molto più rigorosi Se la più grossa ma anche italiana e fra le prime banche europee non atto dice che non ha problemi è allora un motivo ci sarà Ove ma problemi sempre in termini relativi Cioè il tema sostanzialmente delle lei figlia giuridico su cui discutere o si discuteva prima sul quale penso torneremo è un tema assolutamente affrontabile e gestibili perché ciò che differenzia la Corporate Governance Di una banca rispetto al resto del sistema ovviamente con il sistema assicurativo che si sta progressivamente avvicinando quello bancario esattamente il modo in cui i livelli d'indipendenza Di gestione del rischio vengono gestiti dal consiglio d'amministrazione E questo ovviamente espone i consigli a un livello di autodeterminazione di auto responsabilità più elevati ma fatemi dire che l'esperienza italiana del Codice di autodisciplina e di tutti gli sta sono stati presi Negli ultimi dieci quindici anni anche da un punto di vista della dell'Eurocity non ci mettono in condizioni sfavorevole rispetto al panorama internazionale la cultura delle delle delle del del da rettore indipendente in Italia Esiste già da tempo e siccome siamo capaci quanto gli atti se non di più somme un passaggio di questo tipo non avrebbe nessun problema anche da un punto di vista della professionalizzazione dei consigli stessi A questo punto chiederei la dottoressa Parisi visto che c'è un bel suol interno così rombante qual è la posizione della della della categoria sia interni degli associati Sia in termini di rapporti col regolatore panni interesserebbe sapere se questo elemento inizia ad essere anche un tema di valutazione nella diciamo oppure è troppo presto per parlarne Cioè l'aspetto di struttura di governance nei confronti diciamo di quelli che vengono in qualche modo coinvolti nell'attività core delle banche quindi virgolette Tutto il mondo dell'impresa se questi aspetti ricorda il Governo sta stanno progressivamente diventando degli elementi di valutazione diciamo critici nei modelli diciamo creditizi Del sistema stesso Grazie la Fondazione Leonardo al professor Alpa e a chi ci ha invitato discorso insomma ci porterebbe piuttosto lontano e mi rendo conto che l'ora non è proprio favorevole propizi a a a parlare troppo Vista anche l'assenza del caffè per cui cercherò di dare qualche flash rispetto a queste interessanti sollecitazioni che mi ha fornito tra il dottor Frigerio e poi cerco un po'di tirare le fila rispetto all'Osservatorio sicuramente privilegiato Che costituisce l'associazione bancaria di queste tematiche Allora da un punto di vista diciamo di che ha passato di un po'il termine o improprio Sponsorizzazione circa l'adozione di un modello societario piuttosto che di un altro L'associazione ovviamente non non può prendere una posizione netta noi abbiamo la stragrande maggioranza degli associati ancora e forse questo è un avverbio però non sarei strutturati secondo il modello tradizionale alcuni importantissimi associati che hanno come diceva bene l'avvocato grandi anche negli anni ripetutamente cambiato il loro sistema di governance Altri che o o hanno scelto una strada e l'hanno come dire brevissimi Ciavatta sul modello tradizionale quello che sicuramente per noi è un tema fondamentale è uno di quelli che già usciti poi come tantissimi altri Nelle nelle conversazioni stamattina e anche di oggi pomeriggio ossia la necessità di disporre di un quadro di regole quanto più possibile certo quanto più possibile ancorato a principi giuridici nazionali questo perché come pure è stato detto ormai buona parte della regolamentazione a fonte in Europa Che ragione ha non certamente avendo in mente il modello tradizionale come modello a cui ispirare la disciplina E che ragiona diciamo sulla base di principi ed i sistemi giuridici Che non sono certamente quell'orco quello italiano cui noi siamo abituati a diciamo a a a a confrontarci e ad applicare devo dire che le disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia hanno in buona parte anticipato moltissimi dei contenuti Che poi ci siamo ritrovati nella CRD quattro che è un po'la normativa di riferimento anche per questa materia ma ovviamente o le cose sono andate avanti la regolamentazione è andata avanti come pure l'avvocato grandi ha ricordato dal quattro novembre del due mila quattordici C'è un meccanismo unico di vigilanza e quindi molte banche sono direttamente vigilate da BCE Che direttamente competente a guardare le questioni di governance Molte altre rimangono diciamo sotto la vigilanza di Banca d'Italia ma sulla base di regole che sono europee E arrivo anche a questo punto ora non è stato detto o ma è stato praticamente il filo rosso che allegato Polito credo buona parte degli interventi Insieme ad un tema di Scelta del modello societario migliore per il proprio azionariato il proprio profilo di Business la propria propensione al rischio Le richieste o le sollecitazioni che vengono dal mercato Un tema e fondamentale e quello degli uomini che diciamo agiscono all'interpretano questi modelli e quindi quello delle competenze Sul sul punto assistiamo ad una singolare diciamo un situazione tale per cui le regole nazionali Sui requisiti dei componenti del Bordeaux sono ferme al mille novecentonovantotto Nel frattempo non sono la direttiva manca una regolamentazione dell'erba entrata in vigore nel due mila diciotto e poi mi delle linee guida della BCE sul fitte al proprio teste Dell'anno scorso sono intervenute dettando sostanzialmente un mondo nuovo con il quale tutti gli amministratori di banca devono confrontarsi e e devono come dire rispettare ora non si parla più di requisiti in generale degli esponenti bancari si parla di idoneità Di un soggetto a ricoprire questo incarico Idoneità declinata sua volta in diverse prospettive alcune sono emerse stamattina la reputazione no quindi l'onorabilità la professionalità anche la correttezza la disponibilità di tempo L'Independence of mind che non è l'essere un amministratore indipendente ai sensi della nostra disciplina è quello di avere una un equilibrio un'indipendenza di giudizio anche se sei diciamo eletto nella lista di maggioranza E sarebbe a a a svolge al meglio questo ruolo Ora cosa succede di tutto quel questo bel materiale elaborato in sede europea Gli applicabile a tutte le banche non solo a quelle quotate o a quelle diciamo vigilati direttamente dalla stessa hanno succede che manca una normativa nazionale che traduca diciamo secondo il nostro sistema giuridico alcuni snodi importanti che sono indicati in queste norme Quindi le banche ovviamente Disco appunto Camp alcune devono direttamente rispondere a BCE hanno cercato di incorporare queste regole nel nostro sistema Ma molte fanno più fatica Anche perché di ripeto ci sono alcuni alcune scelte da fare che sarebbe grandemente diciamo opportuno venissero risolte non dal singolo consiglio d'amministrazione o nel singolo statuto ma dal legislatore Quindi è ovvio che a monte il ragionamento come dire implicherebbe la necessità di dover parlare della mancanza di un'armonizzazione di diritto societario a livello europeo del fatto che diciamo le banche possono sempre la loro regolamentazione speciale e su quella si costruisce esempio qualche pezzetto in più questo devo dire Da un lato molto sfidante perché chiamato interpretarle ad applicarla dall'altro Ci fa dire spesso ma quand'è che le imprese non bancarie si avvicineranno al nostro modello di regolazione visto che in alcuni casi le esigenze delle fattispecie la disciplinare sono assolutamente comuni E noi le soluzioni che abbiamo ce ne hanno date in parte le abbiamo trovate per via di autoregolamentazione ma comunque venite a noi o i prese non bancarie E alcune volte diciamo cercate nella nostra regolamentazione soluzione di alcuni posti il problema Quindi il tema insomma per noi un po'questo cioè il fatto che mancati piano di regole comuni sul quale il regolatore e diciamo il legislatore secondario ossa dettare delle norme applicabili indifferentemente in Italia come in Francia in Germania o o in Portogallo Manca quindi una legislazione e davvero davvero armonizzata Il quadro di regole chiaro soltanto un obiettivo se volete Che così stampò sullo sfondo una sorta di di di diciamo di lamentazione che si sente fare in questo tipo di di di convegni e non ha effetti pratici il tema assolutamente e questo lo dico per esperienza diciamo diretta visto il mio lavoro in associazione A dei di risvolti in quote pratico estremamente importante ed è da un lato diciamo derivante dal fatto che l'incertezza e il o la poca chiarezza del quadro di regole applicabili ad un amministratore in Italia Far sì Che l'Italia non sia un Paese come dire appetibile per professionalità straniere che si trovano a dover diciamo un po'al confrontarsi con delle cose poco comprensibili diciamo nei loro sistemi giuridici e questo Piccola nota Va un po'in controtendenza rispetto a tutta la regolamentazione anche nazionale che dice che un board si dovrebbe differenziare e che la di dai versi di dovrebbe avere uno spazio anche sotto il profilo della provenienza geografica Dei dei candidati che dei componenti Dall'altro dal punto di vista interno Per una società avere regole chiare significa anche diciamo ridurre moltissimo in una materia così delicata quale quella di requisiti dei componenti del del proprio organo di governo ridurre diciamo possibili diverse letture possibili interpretazioni diverse e quindi diciamo eliminare anche possibili come dire focolai di attenzione dalla società e alcuni componenti del del proprio board certo è che appunto dopo un un testo messo consultazione Ben più di due anni fa questo decreto nuovo che dovrebbe in qualche maniera a normare nuovamente i requisiti degli esponenti alla luce Della nuova disciplina sia Wren avvisato o come un fiume carsico Probabilmente diciamo molte moltissime banche le migliori e più boh come dire le più attente a questi profili non ne sento la mancanza ma non dimentichiamo che il sistema bancario non è fatto soltanto di player internazionali ma anche di realtà un po'più piccole che hanno un po'più bisogno come dire di avere un solco di regole certe nel quale muoversi E quindi forse diciamo se non urgentissimo io Mi permetto di di di di definire questa queste Manzione Abbastanza urgente e questo prescinde poi dal modello giusto né questo prescinde dal mio è un problema è un è un problema di di di di di qualifiche professionali e diciamo personali dei componenti Dei dei consigli strutturati secondo il sistema dei collegi sindacali ovviamente Anzi per dirla tutta anche del personale che riveste ruoli rilevanti in banca quindi sto parlando dell'ambito diciamo subito consigliare però diciamo non fa differenze tra modelli di governance Adottati Si applicherebbe a tutti Ecco questo potere proprio a professor Bianco di darci un quadro di questi di queste problematiche nelle prime file no nel senso che Quali sono i trade-off fra uno dell'altro anche in relazione fra la complessità del sistema dei gruppi italiani Magari anche in relazione a quello che tu riesci ormai visto succedere in giro per Roma in giro mo'diciamo almeno per l'Europa E quale secondo te potrebbe essere la giusta azione da prendere per poter rendere veramente diciamo fungibili i modelli in funzione poi dei target Grazie dopo tante relazioni così interessante ci si sente davvero come il Nano sulla spalle il gigante nonostante poi studia tanto tempo la materia qui in realtà partirei da spunti che sono già emersi nel corso di questa giornata così interessante per il quale ringrazio ancora gli organizzatori Ci sono rispetto a questo obiettivo che l'obiettivo dell'evoluzione della semplificazione la fluidità dei sistemi di amministrazione a cui alludeva Umberto tombali Ci sono degli e barriere all'ingresso che rimangono Barriere regolamentari barile primi tutto culturali dei bias degli idolatri atto di direbbe balcone che si sostanziano nella quella riconduzione impropria la camicia di Nesso del modello tradizionale del collegio sindacale Di un meccanismo in particolare del comitato per il controllo Sulla gestione che viene sindacalizzata o così alterandone le senza snaturare dopo i connotati di unicità di concentrazione delle funzioni che caratterizzano sistema e mortificando l'opportunità che in questo modello Sono i insiste E ci sono barriere all'ingresso di carattere normativo Da questo punto di vista certamente avere un modello come quello di Intesa Sanpaolo è un modello di riferimento che però al tempo stesso un benchmark sfidante si è detto che sistema Complesso sofisticato così ha detto lo stesso E costoso anche per alcuni versi perché presuppone anche una numerosità e una compresenza di competenze così elevati e diversificate Che ad esempio consentono il lusso perché un vero lusso di non avere nessuno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione in alcuno degli altri comitati di cui al Cocer discipline tanto meno al comitato rischi cosa peraltro opportuna Del della disciplina bancaria E ora questo evidentemente non è una cosa che possa essere trasposta alla stragrande maggioranza di quelle realtà imprenditoriali che cercano per l'appunto la semplificazione e la cercano sia a livello orizzontale all'interno dello stesso board Dove come dire valorizzare alcune delle competenze di amministratori indipendenti più comitati può essere positivo Sia a livello verticale a livello di gruppo ad esempio un dato che mi piacerebbe vedere se la l'amico Francesco Perrini o anche qui in Presa Diretta il dottor grandi può darci quanto intesa e qual è stata l'evoluzione a livello verticale di gruppo cioè se e in che misura Delle tre alternative il fool monistico tutto quindi sia la holding che le controllate passano progressivamente stiamo Nisticò il modello misto o il modello esclusivo Cioè che veda solo nella il nella holding il costata inanella capogruppo il passato il monistico alla conservazione dei modelli tradizionali A valle quello come dire è una scelta che vede trovino una barriera all'ingresso perché stando alla lettera della norma Essendo dettati i requisiti di indipendenza sulla falsariga dei componenti suo dipendente quindi anche dei componenti come io contro della gestione Sulla falsariga della nozione del sindaco come sindaco non può essere amministratore delle controllate E o della controllante non potremmo avere un sindaco della holding che fa parte del comitato per il controllo e la gestione delle controllate non potremmo a vere stando alla lettera della legge Almeno l'interpretazione strettamente letterale un componente del comitato per il controllo sulla gestione della holding che sia componente del collegio sindacale ma stando alla lettera neppure dei comitati per il controllo sulla gestione delle controllate Ora questo evidentemente va letto in termini evolutivi e la Banca d'Italia tenderei sono intervenuti prima perché ma perché tende a vedere nel comitato controllo sulla gestione l'organo quote che svolge le funzioni di controllo cioè lo sto sindaco come ma voglio dire lo sindacalizzati quindi permette anche in una lettura anti letterale A quei componenti di far parte del comitato del collegio sindacale addirittura delle controllate Però invece io mi chiedo Accusa stessa impostazione tende invece a valutare con molto rigore la possibilità di far parte di altri comitati E se in comitati che hanno una valenza fortemente strategica anche se non propriamente esecutiva come comitato rischi in una banca ben si comprende Ma notate che ad esempio in Ubi Uno dei componenti come te corre la gestione fa parte del comitato rischi un altro fa parte cosa mi sembra assolutamente naturale potrebbero addirittura essere in realtà meno complesse con penetrate le funzioni del Comitato operazioni parti correlate Anche questo è un tipo di semplificazione che già prefigura lo stesso Codice di autodisciplina anche rispetto morti si tratta di riuscire a andare oltre lei Dos platonico che è un punto di riferimento e riuscire a calare in termini di semplificazione Superando questa una barriera all'ingresso cioè un limite all'interlocking dei controlli a livello verticale e o un limite invece alla valorizzazione delle competenze di Stato indipendenti su più comitati a livello orizzontale Rimangono poi i profili di responsabilità e voglio prenda subito il toro per le corna del tema cruciale che è stata un po'come dire lo spettro che si aggira atto e evocata fin dall'inizio da Umberto Dell'articolo centoquarantanove dei doveri di denuncia e qui secondo me bisogna essere molto chiari Cioè e dove esserlo l'opera di vigilanza in primo luogo che non può con la sinistra sospingere all'adozione di modelli alternativi e con la destra dare un'interpretazione esuberante dei doveri di denuncia Il tema è che l'estensione Della perimetro della vigilanza dell'organo di controllo al merito E qui un corollario c'è stato ben detto della diversa natura dei componenti dell'organo di controllo che sono in primo luogo del recto cosmica o prima di essere componente degli orsono amministratori Immensa Funzione non è più la vigilanza in purezza non regolato secondo me non è Sangiovese in purezza come quelli dei sindaci questo e merlot e cabernet Sauvignon che si mischiano naturalmente le il monitoring valutativo liste rispetto alla vigilanza a valutativa Dei dei componente collegio sindacale assume una diversa connotazione malati diverso E e più pregnante da questo punto di vista ambito del monitoring del l'organo non estende l'ambito delle regolarità denuncia di tanto meno denunciante Che e rimane collegato irregolarità e mi permetto di dire con la deferenza l'autorità di vigilanza che regolarità in merito è un ossimoro Perché se il merito insindacabile sotto il profilo del viaggio dato un intruglio da un punto di vista dell'operato degli amministratori non può non esserlo a fortiori per l'organo di controllo e quindi non può no messo dallo chiudendo questa triangolazione concettuale per i componenti del consiglio amministrazione che svolgono funzioni di controllo E quindi può essere smentito e Marcello Bianchi l'occasione proprio il monistico per ripensare ripensare criticamente a possibili derive diciamo giustizialisti iper dirigista che connotano possono contrattare hanno connotato in alcuni casi La interpretazione del centoquarantanove terzo comma Al tempo stesso mi permetto siccome abbiamo qui punto un benchmark di riferimento di provare anche immaginare delle soluzioni Innovative meramente proposte ragionando a voce alta senza io ad esempio Saric Cauto lo dico rispetto a Cattolica così tardi a al l'adozione Così di clausole simul stabunt simul cadent che si prestano invece anche utilizzabili Dario Frigerio ne sa qualcosa E mentre invece si potrebbero sperimentare evoluzioni che sono tipiche Del di un organo che anche organo amministrativo Prova a dirne una modifica vocazione siamo sicuri che corrisponda alle best practice Quella prassi assolutamente usuale in base alla quale la selezione degli organi di controllo degli organismi di vigilanza due tre uno delle società in cui si articola il gruppo e condotta dal dal Signore general counsel dalla struttura vecchi Managers persino info della della holding come avviene e avercene magari general counsel comanda Parrella per carità equi Però voglio dire da un punto it del metodo siamo sicuri che sia la best practice E non si possa invece proprio la dose doppia il monistico attribuire un ruolo ovviamente poi sarà il board a fare la la storiella a deliberare come ha andrà chi come se chi si dovrà proporre nelle controllate è indicare naturalmente rappresentante che andrà a votare per la holding nelle controllate però che questo processo di selezione su un processo al quale partecipi il comitato per il controllo sulla gestione O comunque mica diviso indipendenti ma questo potrebbe essere naturalmente un ruolo Nella selezione per l'appunto delle figure chiave degli organi di controllo del gruppo o ancora altre ipotesi Tipica invece dei borghi di bordo anglo americani lo starter a bordo cioè pensa perché non pensare a una e magari riferirla proprio i componenti del comitato per il controllo sulla gestione cioè un meccanismo di elezione che veda diciamo in non componenti con fumetti questo settore che vengono eletti nel board diversi da quelli punto fanno parte come il controllo sulla gestione che entrano in carica quando gli altri sono già alcuni saranno confermati naturalmente ma sono già in carica i componenti e restano in carica per ancora due anni componente del come controllo sulla gestione uno maggio signori ti da questo punto di vista un'ultima cosa accesa altro ragione Giuliana Scognamiglio quando diceva rispetto alle provocazioni ha fatto una nostra commissione fiorentina la possibilità di introdurre delle clausole irrevocabilità voi sapete che la la la la la anche in Italia impone di indicare una motivazione empolese ovviamente l'assemblea nominare revocare ma impone anche una motivazione nella delibera di revoca qualcosa che si avvicina alla irrevocabilità se non per giusta causa un è ancora un centimetro al di qua Ora certamente rispetto ai casi in cui sia al consiglio a nominare a revocare I componenti del comitato del voto sulla gestione si può senz'altro provvedere a livello statutario la irrevocabilità d'acqua Le funzioni se non per giusta causa Il ulteriori della revoca capita anche litri al principio di proporzionalità orrendi apparati quotate ne ha parlato di di colossi come punti di riferimento come Intesa San Paolo pensiamo invece a operazioni nei quali c'è una operatori prelati liti che non sa cosa sono i sindaci e che quindi si vede molto Naturale richiedere di poter nominare due dei tre componenti il comitato per il controllo sulla gestione e vuole dare una stabilità reale A questi componenti che sono tre dei sette componenti del board Perché non si può fa riferimento introdurre per una minoranza di consiglieri in quanto componente come controllo della gestione una clausola statutaria di irrevocabilità se non per giusta causa la maggioranza del board anche rispetto alle scalate e quant'altro sarebbe sempre di appannaggio della maggioranza in quel momento in assemblea son tutte sperimentazioni che ci portano oltre e ci consentono di abbandonare e recidere il cordone ombelicale Con quello che è un sistema peraltro ecco qui mi permetto di dirlo anche Coraggio e molto per molto prendo lo spunto che ha ripreso Marcello Bianchi ma che anche l'amico mare stellari l'ultimo modello di società avvenne indicato tre nel dovere degli amministratori così un ponte ideale al dottore che dice che al di a fianco vedove degli sprovveduti Outlook altare gli assetti un primo dovere e verificare anche l'assetto di ammirazione Destinazione controllo e quindi non è detto che il sistema esistente debba essere con stizzito a valutare se è opportuno cambiare bisogna valutare innanzitutto se opportuno conservare se il modello attuale sia rispetto agli assetti proprietari rispetto al alle indicazioni del mercato rispetto ai principali competitor rispetto a egli settori e agli ambiti geografici in qui e destinato a operare la la nostra impresa sia il sistema più efficace allora in questo contesto naturalmente Si tratta di valutare e di valutare son d'accordo con Marcello non è detto che poi questo se l'approdo perché anche rispetto al nostro collegio sindacale i suoi pregi e anche quelle sovrapposizioni che conosciamo ma anche quella interlocuzione dialettica tra valutazione in purezza dodici Lanza in purezza e monitoring valutativo che connota la maggior parte delle S.p.A. italiane Come dire è un bambino che va Rispetto al l'acqua sta al Volta intorpidita diciamo da una non sempre piena efficace incisività e pro attività dei sindaci è un bambino che va in qualche misura Presidiato prima di pensare senz'altro all'evoluzione Che abbiamo ora evocata in questa bella giornata Grazie ecco rimane il punto di capire chi farà il primo passo su questi aspetti però di fatto forse il caso che qualcuno anche di noi lo facciamo aprendo sedi rischi che correttamente si deve prendere in questi termini atta al a a cui a questo in quest'ambito la domanda dottor PC esattamente questo qual è il livello di maturità Percepito Da da voi che fate un valore un lavoro di supporto alla alla diciamo alla non sono alla all'autovalutazione ma proprio lavoro di supporto alla crescita culturale dell'organo collegiale consiglio d'amministrazione Delle società italiane nell'ambito di questo processo Vale rispondere subito dicendo che cresciuto molto la consapevolezza della responsabilità e del dovere De così lei sì va partiamo dalla fine degli anni Novanta quando sono state Lei nazionalizzazioni cioè scusate questa che cos'è che le privatizzazioni esistono cominciate introdurre dei degli indipendenti lei consiglio d'amministrazione Da allora adesso il cammino è stato molto forte molto importante è stato molto importante il cammino anche della strutturazione della della governance dallo adesso anche dal punto di vista e l'affitto strutturazione non a caso oggi stiamo parlando Di un sistema che molto vicino al Riuniti Alibori inglese E fosse per certi aspetti Non è non è figlio minore con le fa perlomeno quindi ancorché con tutte le osservazioni li ho visti te ti ti invece io fossero sulla un giurista E Nerio vi occupate gli aspetti teorici mi occupo della prassi E mi occupo molto delle persone Sposo pienamente le considerazioni della dottoressa previsti La differenza voi la fine del governo di un'impresa nella dalla nostra esperienza credo nell'esistenza di tutti quelli che fanno la la mia professione proprio nella scelta Nella preparazione che viene effettuata nella gestione richiedere effettuata nelle persone Una un aspetto particolarmente importante e quello di definire ci deve servire degli organi sia dal punto di vista delle competenze Ma non solo dal punto di vista le competenze dei valori della cultura dell'omogeneità della cultura una cultura di quella Società della governance di quella società e finalmente delle altre persone che sono sedute intorno al tavolo Quando si determina una situazione come questa e qui non credo di dei redditi nulla di particolare non abbiamo fatto la l'auto quotazione in questi anni forse il motivo per il quale sono qua del consiglio del comitato per il controllo sulla gestione di Banca Intesa Ecco difeso quel prato proprio al comitato per il controllo sulla gestione ma non solo quello ma mi riferisco a quello perché sicuramente un comitato molto particolare gli abbiamo ne ho sentito parlare tutto il giorno come un punto centrale e critico del di questo sistema Ecco questo comitato commi mentecatto che ha gestito questo mandato questo primo mandato mi un primo sistema monistico importante in un'azienda importante in una realtà importante è stato un contatto eccellente Perché le scelte nelle persone e delle competenze sono stati eccellenti Cioè è un comitato che per cui credo che quello che è stato detto e quello che è stata la mia esperienza Directa si fosse stato staffato con persone inappropriate O per incapacità di prendere si dal responso pienamente la responsabilità e quindi avere quel tanto di imprenditorialità che si chiede a tutti i membri di un consiglio d'amministrazione che ancor più A quel membro del consiglio d'amministrazioni che contemporaneamente svolge due ruoli che potrebbero sembrare addirittura in contrapposizione uno con l'altro un ruolo di amministrazione un ruolo di controllo Ecco in quel caso certamente il rischio di bloccare può una situazione di creare anche all'interno delle comitato dei momenti di tensione tali tra coloro che magari possono essere più disponibili E coloro che sono molto più vigili GTT dal dalla paura della propria responsabilità De delle fratture che Poi ti voglio dire per un intero mandato può una situazione di questo tipo Ecco nel caso specifico lei ha scelta Di presepi di un presidente con una matrice di esperienza manageriale di esperienza di grandi aziende di problematiche Che vanno affrontate e delle quali ci si deve rendere la responsabilità ma nel contempo anche una forte competenza nei rischi e di sistemi di comitati di controllo maturate in precedenza L'errata questo dal la precedente presidente del comitato di controllo di gestione Di banche intesa ha fatto sì che questo signore ha dato il tono di partenza di delle del Comitato nella maniera appropriata E è stato in questo supportato dal punto di vista delle competenze di competenze scelte all'intorno sia di interni di revisione sia in termini di valutazione modellistica per i modelli di valutazione dei dei dei rischi che e quindi una una completezza mi di risolse di competenza agli nella all'interno della nel comitato per contro la gestione che dopo poco ha immediatamente ho rassicurato ciascun membro del Comitato E ha consentito a ciascun membro di comitato quello che dico che è una cosa molto importante anche riconsiderare distrazione Orrico sia la serenità nel sleale tecnica di competenza a un collega nel Consiglio In un così l'amministrazione non è pensabile che tutti abbiano lo stesso livello di competenza la competenza di un un collega una buona competenza e un consiglio d'amministrazione e l'insieme delle competenze che si determinano per l'apporto dei i singoli allora e è indubbio che ci sono momenti nel quale la competenza significativa approfondita di un membro diventa importante per l'intero collegio Di quel momento il Comitato piuttosto che il consiglio di amministrazione E e quindi da questo punto di vista è molto importante l'armonia che si dette a Mila Tra le persone Il presidente di questo comitato ha fatto un'enorme lavoro potete guardare sul sì Sordi di banche intesa quindi non credo che dire nulla di particolare Il numero può di riunioni del comitato è stato enorme E le è stato enorme proprio per la fontana dove la l'impostazione del comitato da un lato e da posizionarlo subito in un assetto particolarmente significativo E con questa esperienza presso e un'esperienza della banca e un'esperienza fa parte dell'esperienza di governance della banca nonostante vi siano stati duelli Cambiamenti all'interno della comitato su cinque quindi io unitario di cambiamento importante Mi aspetto fu l'arroganza per per creo Banca Intesa editore che mi ha mi aspetto Che le verità precedenti Sion Weil completamente interrata all'interno di questo comitato Come si può procedere per ora sapere nelle persone qualificate e gestirle in una maniera stabile in un Qualcosa che moltiplica fosse non notano che un po'accesso cioè il consiglio d'amministrazione i comitati sono dell'entità nelle quali c'è un flusso di persone sono persone che al ritorno ci sono persone che escono ci sono persone che vivono con un livello di preparazione e ci sono magari dei mandati nel quale il livello di preparazione scende rimandati nel quale il livello di preparazione selvaggio Allora ci sono tutta una serie di meccanismi dalla fare una auto-valutazione fatta bene Fatta analizzando in maniera puntuale quelli che sono tutti gli aspetti nel composizione del funzionamento del consiglio d'amministrazione E E che si fa fanno fatta per il Consiglio lungo per l'esterno Cioè l'auto-valutazioni e qualcosa che i consiglieri fanno per migliorare il proprio lavoro quindi il il primo obiettivo dell'autovalutazione è quello di fa di far rimanere all'interno del consiglio quelle considerazioni che possono fare in modo che si proceda verso un miglioramento del del governance di consiglio Per fare questo bisogna anche se uno si attua che abbia il turco ieri così è abile un candore nell'esprimersi altrimenti non credo che si vada da nessuna parte Così come diventa molto importante la valutazione orizzontale nel Consiglio cosa che l'Italia Facciamo pochissimo l'ha fatto qualcuno sia una da un grande timore di fare che la peer to peer Beh dicono questo che una cosa che fatta con serenità in un ambiente di serenità Da proprio a ciascuno dei componenti la possibilità di svilupparle ebbe meglio da poche presenza nel nel Consiglio E Ed è un processo molto importante questo vedete dicevo digestivo e l'ingresso la la la maturazione nel nel numero di mandati che un consigliere a e alla fine la suscita la sua sostituzione Uno strumento appropriato per questo per esempio e la creazione di una schizzato X Gestita dal comitato stante le nomine Al molto attente appropriata che di anno Titina annota fino alla fine del mandato linea aggiornata in funzione non sono della Delle Creazioni iniziale della Symmetrix all'ingresso del Consiglio Ma fra per quello che sono state le esperienze e le tipologie di materie che sono passate le necessità della del piano d'impresa E quindi anche i vuoti imprese punti mancanti o di debolezza delle competenze che poteva al termine del mandato la creazione New una di un husky ministero ecco a voi Più puntuale di quella che si poteva aprire all'inizio E e quindi mettendo insieme quelli che sono le gli schizzi da lettori di cui il consiglio ha bisogno per il mandato successivo i mandati successivi perché invito molto pensare in termini di lungo termine e il non solo di medio termine A quel punto diventa Molto più semplice perché ai agli azionisti si possono dare due cose un lavoro fatto dal comitato nomine Sulla consiglio esistente La schizzi Matrix del Consiglio esistente se poi è stato fatto anche io una peer to peer evaluation sia contemporaneamente anche una un quadro mi sede di quello che sono i comportamenti ruoli contributi dei singoli consiglieri e si è entrati nella in orientamenti agli azionisti Dove sia un insieme di competenze che devono essere coperte Ma gli aspetti di personalità di soft skills che alcuni sono molto difficili da valutare ma che Che chi lo fa di mestiere in grado di farlo in una certa misura sbagliando una volta settori che oggi centrando la due volte su tre quindi aggiungendo comunque un valore può ulteriore E gestendo questo Purple accesso nel tempo dove nel momento in cui vengono presentati leghiste e vengono poi elette le persone ma nel momento in cui vengono presentati E le le liste si chiedono ai ai candidati consiglieri candidati per il comitato per il controllo sulla gestione Quindi empire la citazione di carica una cosa che è stata fatta in in banche intesa stata riportata La sinistra i lettori sulla citazione di carica ed è stato chiesto in quel momento ai col ai candidati consiglieri Che cosa cosa ritenevano quali ritenevano delle competenze indicate di possedere A livello distintivo intendo al dietro il livello distintivo no un livello di conoscenza ecco questo consente di fare un piano di un Bordin Grappelli nuovi significativo e accelerare enormemente il processo migliora esso del consiglio consente di fare un piano di indagine per tutto il chiede anche il e il Consiglio che mantiene le competenze del consiglio nel nel e il processo In realtà il comitato nomine può fare inverno e proprio piano di successione del consiglio nel mondo anglosassone viene regolarmente fatto non non è nulla di nuovo di questo in Italia non l'ho ancora vista non ci sono resistenze culturali in alcuni casi anche di altro tipo ma sono abbastanza fiducioso di questa Ritornando al punto di partenza Venti anni fa quindici anni fa nei consigli d'amministrazione erano tutt'altra cosa era stata fatta una sto una ricerca sui così l'amministrazione del mille novecentonovantacinque sede interessante riprende da oggi ci sono tutta una serie di informazioni molto interessanti realtà La maggior parte delle quotati all'epoca forse lo ricorderete erano controllate dall'azionista di maggioranza di maggioranza piena Da famiglie tutti in molti casi e quindi questi consigli erano sostanzialmente degli advisor di bordo attivati dalla faida familiare o da dal presidente molto spesso per No insomma contributi in momenti particolari del dell'azienda ma poi la gestione passava molto spesso va a livelli diversi rispetto al Consiglio Perché io mitragliera ai quali Grazie molto interessante l'accusa Purtroppo c'è o in quel periodo lì e devo dire che Galletti processo il processo è decisamente enormemente cambiato vi inviterei quand'era come last but not least proprio su questo aspetto in particolare l'idea di chiedergli Qual è l'impatto a suo a suo data anche la sua posizione relativa qual è l'impatto sulla Corporate Governance delle imprese italiane Dell'evoluzione dell'assetto proprietario con particolare appunto focalizzazione quello che si diceva prima cioè sul fatto che il peso degli istituzionali internazionali Sta aumentando in maniera aggressiva a tutti i livelli dello spettro della posizionamento imprenditoriale italiano quindi non solo in alto ma anche in basso e a metà Grazie Proprio grazie grazie Groucho Marocco allora Proposta la giurisprudenza lo pago pure qualche imbarazzo essendo un apprendista del corpo molle avevano visto che certamente non un giurista quindi mi scuserete sincero il termine tecnicamente e legalmente nonna appropriativa provocare un approccio Che qualcuno definirebbe sostantivo comune vieta Of osservazione una relativa privato su tal punto quello che gelida Dario Frigerio Sulla quanto conta l'evoluzione dall'assetto proprietario delle aziende nella recinzione al sistema di governo e quindi rispetto alla domanda monistico sì monistico no che pur non poneva alla base l'incontro di oggi e la seconda considerazione volevo fare era se il monistico o meglio i sistemi di governo tradizionale monistico virtuale Vivono io un torre eburnea oppure sopra compresso Complicato che vede tutta un'altra serie di elementi relativi al governo societario dell'azienda che necessariamente devono essere coerenti Quindi prima domanda monistico si monistico no credo che dai vari interventi fatti emerge che ci sono due motivazioni forti per dire monistico simili Una è quella relativa alla comprensione del sistema da parte del ecosistema Esterno tipicamente a livello internazionale e poi il tema probabilmente il nome Giove efficacia del sistema dei controlli per i motivi che dicevamo Se è vero che il tema dell'internazionalità rilevante stendiamo un secondo su come si è evoluto negli ultimi venti anni l'assetto proprietario delle aziende italiane Ne abbiamo avuto una crescente rilevanza degli investitori istituzionali esteri una più recente un più recente ingresso di cosiddetti attivisti Unica l'ingresso progressivamente forte di fondi di private equity e ultimo non ultimo aziende estere che hanno comprato in tutto parte quote significative di aziende italiane In questo quadro è rimasto al di là del peso azionario un peso sostanziale del tesoro in alcune grandi imprese italiane Lo se questo è vero e sempre più dobbiamo parlare inglese dobbiamo interloquire con investitori esteri Che noi dobbiamo usare un codice di comunicazione e concetti è prassi che sia intellegibili non solo a Milano non solo a Roma all'ombra Hong Kong New York da questo punto di vista parlando con investitori istituzionali emerge che il monistico Un lungo Antilia per all'italiana qualcuno direbbe con tutte le come dire Custom esazione del caso e certamente di molta maggiore di gestione e facilità di lettura per un investitore estero Su questo però io credo che noi dobbiamo fare un lavoro come sistema italiano di ulteriore educazione degli investitori esteri perché ci sono una serie di cose non comprese Il concetto di indipendenza o meglio i concetti di indipendenza le definizioni di indipendenza che oggi abbiamo in Italia L'interpretazione del ruolo del presidente in particolare in ambito bancario come sa bene l'avvocato grandi è stato in qualche modo molto focalizzato dalle due otto cinque la revocabilità o meno dei componente il comitato controllo sulla gestione Il processo di nomina il comitato controllo sulla gestione dico questo perché negli scambi che abbiamo investitori esteri poi emerge che c'è una assenza di comprensione Di queste fattispecie e quindi io credo che noi dobbiamo fare veramente uno sforzo altri atti terroristici Worship per portare diciamo su un comprensione chiaro di questo che immagino se investitori esteri Detto questo monistico sì per tutti per sempre come si direbbe una meravigliosa regione italiana ogni caso un fatto Uno per dirla in altro modo Guastalla riso prossimo chiudo Quindi il monistico è certamente un sistema di riferimento almeno secondo il nostro modo di vedere per grandi insieme tipicamente votate che hanno un'esposizione internazionale significativa Anche e non solo sul lato investitori E quindi da questo punto di vista in considerazione anche dei costi impliciti della trasformazione lo diciamo attenzione perché illuministico certamente in cui intesa è stato precursore e un sistema di riferimento per le grandi aziende Probabilmente potrebbe diventare un sistema di riferimento anche per le aziende dove il tesoro ma diciamo un ruolo giocherebbe ma probabilmente quando scendiamo di scala la cosa non è così ovvia E da questo punto di vista non dimentichiamo come ci insegna niente l'avvocato grande intesa anche il costo e le risorse necessarie per gestire la transizione Che è più complessa certamente poi della gestione della pongo in conserve agonistico quando l'ha portata a casa Quindi nostra valutazione diciamo come rapisce della materia il monistico va considerato certamente sì in particolare in presenza di aziende grandi quotate con l'esposizione internazionale forte detto questo secondo breve considerazione che volevo fare era quella relativa ma questo tema dei sistemi di governo viveva un vuoto pneumatico o fa parte di un sistema coerente che il sistema aziendale fa certamente parte del sistema aziendale il dirà adesso che il di ragionare in termini di coerenza Con le strategie dell'azienda con il posizionamento con l'assetto organizzativo più specificatamente relativamente al sistema di governo io credo che ci siano almeno altri tre elementi che vanno considerati in congiunzione al sistema di governo monistico duale tradizionale che sono tematiche è stata menzionata prima dello stadio nel board e quindi quanto sono interessato hanno una Vieri diciamo un momento in cui decade tutto il Consiglio e quindi quanto è opportuno per farla breve a vivere un terzo di consiglieri che salutano ogni anno anziché Rieti tutti alla stessa data Tema certamente rilevante in particolare un sistema come il nostro in cui un azionista segnatamente il tesoro ancora controlla un'importante parte del listino E quindi la scadenza unica data di tutto il Consiglio porta visti di instabilità dove ci sia un cambio Di riferimento politico Su questo tema quindi Primo tema lei sa che le borse senza che porno e su questo dobbiamo fare attenzione perché in Europa molti sostanzialmente sostenevano andiamo verso un sistema Stagg seguendo gli Stati Uniti dopo di che qualcuno guarda aveva detto attenzione Perché se ne vogliono assistere l'ottantasette per cento nelle aziende SP cinquecento negli Stati Uniti sono passati un sistema spaccherebbe ad un sistema di rinnovo annuale mentre dall'altro lato le aziende che vanno in embrioni di Stati Uniti e le start-up vanno verso i mostrargliele Quindi sistemarlo sta che in un altro tema che secondo me andrebbe affrontato con grande attenzione Anche qui facendo presente agli investitori esteri hanno gli stessi che non si tratta di copiare modalità presenti in altri Paesi perché dalle nostre analisi alla fine dei conti il fatto per cui la motivazione per cui negli Stati Uniti grandissima maggioranza delle semplici quei cento vado vanno sul rinnovo annuale e banalmente per un tema di non revocabilità dei consigli di amministrazione Quindi non revocabilità significa diciamo impartì un impatto sulla contendibilità dell'azienda in qualche modo quindi il tema dello stacco e comunque secondo voi particolare dato data la presenza del Tesoro in Italia e non solo sarebbe un tema meritevole di grande attenzione Altro tema che avrebbe guardato diciamo in solido con la tematica del morisse così monistico no è il tema del ruolo del Consiglio di Amministrazione Nella nomina del successivo consiglio ora noi abbiamo fatto in Italia alcuni passi avanti che sono stati diciamo Inaugurati da Banca d'Italia attraverso un una proxy di questo l'invito alle banche di definire la composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio futuro Qui romeni in azienda industriale gli viene chiamato orientamento dato agli azionisti per la composizione futura il CDA In alcuni casi questa diciamo Feature restata utilizzata penso al recente caso dell'ultimo rinnovo del consiglio d'amministrazione di Unicredito Perché perché non riteniamo che una riflessione sulla lista presentava il Consiglio sia significativa perché probabilmente mettendo in piedi una serie di servomeccanismi chiedevano perpetuazione della specie all'interno del Consiglio Non c'è soggetto migliore di chi conosce l'improbabile le problematicità Dell'azienda del consiglio stesso e che può dare un contributo di assoluta chiarezza in termini di qual è la composizione ottimale futura del consiglio stesso Per quindi questo diciamo De Pace tratterrà la proprietà e la definizione dei consiglieri secondo me qualcosa su cui Dorin imparerà a riflettere pochi hanno fatto caso viene il professor Draghi non verso l'attuale non il ruolo di direttore generale del Tesoro Fu quello che fece inserire negli statuti delle aziende privatizzate degli anni novanta la possibilità per il consiglio di presentare la lista dimostrando chiaramente una enorme lungimiranza Va notato che poi tutte le aziende che fanno capo al Mef Non hanno mai applicato questa possibilità peraltro in Statuto Perseguimento Più rilevante da guardare più guardare all'insieme delle tematiche Diciamo di governance e il tema che stavo già sollevato Ma illustri relatori opinabili sulla composizione del consiglio e sulla Colletti sui saldi Come ricordava l'ingegner Crisci probabilmente dieci anni fa tutti noi eravamo impegnati a trovare degli eccellenti consiglieri Che è una magnifica espressione come dire non c'erano le caratteristiche delle singole posizioni in Consiglio Non si considerava nell'andare a individuare i consiglieri quali comitati andavano popolati con quali competenze oggi si guarda al Consiglio come un collettivo con un team la Colletti sopravviene diventato il faro di riferimento E a questo aggiungerei un approccio bottom-up nella definizione dei profili necessari per il consiglio e probabilmente il metodo da seguire per approccio bottom-up intendiamo Partiamo dall'ipotesi di composizione dei comitati e su quella base andiamo a definire quali alle caratteristiche devono avere i singoli profili del consiglio Obiezione ma i comitati non sono definite ai soci se sono i soci come nella prassi italiana nel novantacinque per cento dei casi che nomina il consiglio ma i comitati sono nominati dal consiglio sicuramente vero però aviere in mente Il soggetto che nomina il consiglio come devono essere composti i comitati evita eviterebbe seri imbarazzi In relazione alla composizione naturalmente ci sono due tematiche sono strettamente connesse uno è quella villa annosa questione dell'indipendenza cibo può vincere l'indipendenza di giudizio è uno Stato l'anima e più che una serie di caratteristiche fattuali Certamente il tema indipendenza è un tema assolutamente essenziale e insieme a questo la signori della capacità di interpretare al meglio il ruolo di consigliere indipendente Parentesi devo dire che come direbbe qualcuno apporrò la parola indipendente di minoranza perché Non capisco non ne capisco il significato ma e certamente non lo capiscono anche molti investitori esteri quindi indipendente indipendente che sia eletto dalla maggioranza e minoranza In assenza peraltro di vincolo di mandato come nostro al nostro giurisdizione lo sogna più giuridico non ha alcun senso dall'altro lato il tema della signori che e della capacità di portare competenza ed esperienza in consiglio In Cina cresce prima ricordava la complessità di passare da un sistema coalizione specie intesa un sistema monistico credo che tutti quelli che sono cultori della materia riconoscano Al l'ex presidente del Comitato contro sulla gestione d'intesa una straordinaria capacità di giocare un ruolo e in fase di sarta del comitato e in fase di gestione corrente delle attività comica appunto sulla gestione Una capacità assolutamente straordinaria e lo dico perché il tema della signori che dell'interpretazione del ruolo e ancora più importante in un sistema monistico un sistema tradizionale perché come sono quali sono le caratteristiche non solo professionali ma anche personali dei componenti come controllo sulla gestione diventa un fatto assolutamente essenziale e naturalmente L'interpretazione del ruolo del comico contro suggestione il suo presidente interpretazione al Nord e gol di ruolo non banale da un lato non si vola vere un consigliere ordinario Chi prende tra virgolette disposizione dal presidente del consiglio d'amministrazione dall'altro naturalmente non si vuole nemmeno creare una di archivia all'interno del Consiglio quindi diciamo che questo è il tipico caso in cui è un po'arte in possenza fra una interpretazione del ruolo E quindi una parentesi su questo noi crediamo che il passaggio monistico debba necessariamente comportare una straordinaria attenzione nella definizione dei componenti il comitato contro suggestione che in particolare nella nella individuazione delle presidente Protestatari si ricordava che l'Italia non è appetibile non l'Italia non è appetibile Come paesi in cui va ad esercitare il ruolo di consigliere d'amministrazione e le banche italiane hanno avuto difficoltà ulteriore sostanzialmente se pensiamo a tutta la tematica articolo trentasei Nata per una buona motivazione interpretata probabilmente come dire in maniera estensiva non a beneficio dei soggetti Vigilati E tutto il sistema sanzionatorio quando noi ci proviamo a lavorare con i nostri colleghi in giro per il mondo nella logica dopo destra di consiglieri e e il consigliere straniere il profilo straniero di chiara fama ci chiede Ma come funziona il Consiglio dice grazie no grazie Io devo dire che quando all'interno del del mondo bancario cinque adesso da qualcuno per le vie brevi strumenti ci sentivano offerto questa opportunità di fare parte in consiglio d'amministrazione di una banca Nell'esposto è semplice dice conosce il presidente E conosce l'amministratore delegato ne apprezzi le qualità professionali e personali se non volete non ho il piacere del mio suggerimento e che se non hai nessuna confidenza Con la segreta capacità competenza esperienza del vertice aziendale Ti metti la faccenda è più grande di te perché non c'è modo per un consigliere di Bianca di potersi garantire una vittima Serena eterna in assenza di sanzioni di responsabilità personali Sì non ha non può fare affidamento seriamente su un vertice aziendale lindo e Pinto che fu il suo lavoro come si vede Due ultime considerazioni a margine perché superando alcune teste che stanno accadendo sulle poltrone facendo rumore bruttissimo Due considerazioni al margine che le le banche in segnatamente intesa adesso vicino al mondo finanziario cattolica hanno fatto un porta pivot su sulla tematica del monistico io tendo a pensare e con tutte le specificità Del mondo bancario non ultima quella delle modalità di nomina dei componenti il comitato contro suggestione non ultima quella della definizione della non esecutività del Presidente Cosa che mi trova personalmente totalmente contrario io credo che le banche a costituiscano per il sistema industriale in particolare quello di grande dimensioni con dietro gli investitori istituzionali esteri un importantissimo punto di riferimento Non da copiare ma da cui prendere spunto Un ultimo suggerimento da qualcuno che come dire quando guarda il codice civile lo guarda al contrario pensando che sia in giapponese ma diciamo che hanno qualche pratica Diede vita aziendale di consigli d'amministrazione la percezione che ho e che abbiano anche il sistema dei controlli in Italia si è figlio di una serie di superfetazioni e gli inserimenti degli elementi successivi in termini di organi sociali di funzione e quant'altro che non ne facilitino efficacia mi chiedevo essendo in questa meravigliosa ore per cui dovrei essere in piedi con la mano sul cuore mi scuso per essere seduto per se non sarebbe il caso di fare uno zero bensì Budget Cioè a dire se le migliori menti giuridiche italiane non potessero sedersi a dire Prendo atto di quello che l'oggetto della dell'impresa in Italia prendo atto di quello che sono invece gli assetti proprietari e parto sostanzialmente per zero che tipo di sistema di controlli ipotizzo che sarebbe quello più uscita c'è quali organi funzione potrebbero giocare un ruolo la mia preoccupazione che il moltiplicarsi di organi di regolamentazione e vigilanza normative locale e normative regionali la prudenza di tutti gli aventi causa di diciamo di di di di di Timore pubblico la lungimiranza svolte anche la causa siccità Degli accademici possono portare una complessità del sistema che poi ci fa perdere d'occhio che alla fine i conti tutti stiamo cercando un sistema di controlli che sia effettivamente efficace a beneficio dell'azienda degli azionisti ritrattisti Colbert grazie Ringrazio Andrea perché adesso abbiamo capito qual è il compito da da Guido Che chiamo qui quindi per le conclusioni perché sulla base dello zio obesi Budget legale Possiamo avere davanti a noi un futuro luminoso Don non non conosco Il futuro non avendo facoltà predittiva e però quello che posso dire adirate ringraziamento sentito coordinare Per le splendide relazioni che sia questa mattina sia oggi pomeriggio ho sentito che faremo tesoro dei risultati di questo nostro incontro sia all'interno della nostra società discutendo nei comitati e in consiglio d'amministrazione Di quanto dei problemi che sono emersi e del modo in i quali potrebbero essere risolti sia se mi consentite anche del comunicare sì al parlamento e al governo nelle forme e nei modi che poi credere mostro direi assieme Come sia necessario colmare le lacune Del codici civile a sedici anni di distanza dalla riforma che errore era certamente particolarmente innovativa ma adesso comincia a mostrare qualche qualche crepa Le e poi verificare e anche nei fatti Come per tener conto di queste indicazioni per l'autovalutazione e per il futuro anche della nostra società Di questo vi sono apertissimo a titolo personale e vi ringrazio anche a nome della Sapienza per avere assistito con tanta pazienza a questo nostro questo seminario grazie di cuore

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